National Bank of Canada
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Date: 2016-01-21
Le présent supplément de fixation du prix, avec le prospectus simplifié préalable de base daté du 20 juin 2014, tel qu’il est
modifié ou complété (le « prospectus ») et son supplément de prospectus daté du 25 juin 2014, en sa version modifiée ou
complétée (le « supplément de prospectus ») auquel il se rapporte, et chaque document qui est intégré par renvoi dans le
prospectus, constitue une offre publique de titres uniquement dans les territoires où ils peuvent être légalement offerts en vente et
là uniquement par des personnes autorisées à les vendre. Aucune commission des valeurs mobilières ni aucune autorité de
réglementation similaire ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts. Toute personne qui donne à entendre le contraire
commet une infraction. Les titres sous forme de billets devant être émis aux termes des présentes ne sont pas ni ne seront inscrits
en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis d’Amérique, en sa version modifiée et, sous réserve de certaines dispenses,
ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou non, aux États-Unis d’Amérique, à des personnes de ce pays ou pour le
compte ou à l’intention des personnes de ce pays.
Supplément de fixation du prix no MA108 daté du 21 janvier 2016
(au prospectus simplifié préalable de base daté du 20 juin 2014, tel qu’il est complété par les suppléments de prospectus datés du
6 février 2015 et du 28 octobre 2015 et par le supplément de prospectus daté du 25 juin 2014 intitulé Programme de titres sous
forme de billets BNC MarathonMC (sans risque de change direct; rendement du cours))
BANQUE NATIONALE DU CANADA
Programme de titres sous forme de billets BNC MarathonMC
(sans risque de change direct; rendement du cours)
Titres sous forme de billets BNC MarathonMC (avec marge de protection) liés au marché canadien,
catégorie F, échéant le 31 janvier 2022
(titres sous forme de billets à capital non protégé)
Montant maximum de 20 000 000 $ CA (200 000 titres sous forme de billets)
Il n’y a pas de minimum de fonds à réunir dans le cadre du placement. La Banque pourrait donc réaliser le
placement même si elle ne réunit qu’une petite partie du montant du placement indiqué ci-dessus.
Le présent supplément de fixation du prix complète le prospectus simplifié préalable de base daté du 20 juin 2014
relatif à 3 500 000 000 $ de titres sous forme de billets à moyen terme de la Banque, tel qu’il est modifié ou
complété et le supplément de prospectus daté du 25 juin 2014. Si l’information que renferme le présent supplément
de fixation du prix diffère de l’information que renferme le prospectus et (ou) le supplément de prospectus, vous
devriez vous fier à l’information du présent supplément de fixation du prix. Les porteurs devraient lire avec attention
le présent supplément de fixation du prix, le supplément de prospectus et le prospectus s’y rapportant afin de
pleinement comprendre l’information relative aux modalités des titres sous forme de billets et les autres
considérations qui ont de l’importance pour eux. Les trois documents renferment de l’information que les porteurs
devraient étudier avant de prendre leur décision de placement. L’information contenue dans le présent supplément
de fixation du prix et dans le prospectus et le supplément de prospectus s’y rapportant n’est à jour qu’à la date de
chacun de ces documents.
La valeur estimative initiale des titres sous forme de billets en date du présent supplément de fixation du prix est de
96,20 $ par tranche de 100 $ de capital, ce qui est inférieur au prix d’émission. La valeur estimative initiale
correspond à 96,20 % du capital, soit l’équivalent d’un escompte annuel de 0,63 $ pendant la durée des titres sous
forme de billets. La valeur réelle des titres sous forme de billets à tout moment dépendra de nombreux facteurs, ne
peut être anticipée avec exactitude, et pourrait être inférieure à ce montant. Vous trouverez ci-dessous une
description détaillée du mode de calcul de la valeur estimative initiale.
Les titres sous forme de billets diffèrent de placements classiques dans des titres de créance et des titres à
revenu fixe; de plus, le remboursement de la totalité du montant en capital n’est pas garanti. Les titres sous
forme de billets comportent un risque de perte et ne sont pas conçus pour constituer une alternative à des
placements classiques dans des titres de créance et des titres à revenu fixe ou à des instruments du marché
monétaire.
Les titres sous forme de billets constituent des titres de créance directs, non assortis d’une sûreté et non subordonnés
de la Banque qui prennent rang égal avec tous autres emprunts actuels et futurs non assortis d’une sûreté et non
subordonnés de la Banque. Les titres sous forme de billets ne constitueront pas un dépôt assuré en vertu de la
Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou de tout autre régime d’assurance-dépôts créé en vue
d’assurer le paiement de la totalité ou d’une partie d’un dépôt en cas d’insolvabilité de l’institution de dépôt.
Les montants versés aux porteurs dépendront du rendement du portefeuille de référence. La Banque, les
membres de son groupe, les placeurs pour compte et toute autre personne ou entité ne garantissent pas que
les porteurs recevront un montant correspondant à leur placement initial dans les titres sous forme de billets
ni ne garantissent qu’un rendement sera payé sur les titres sous forme de billets à l’échéance. Étant donné
que les titres sous forme de billets ne sont pas protégés et que le capital sera à risque, les porteurs pourraient
perdre une partie ou la quasi-totalité de leur placement initial dans les titres sous forme de billets. Voir
« Facteurs de risque » dans le supplément de prospectus et dans le prospectus.
Les titres sous forme de billets ne peuvent être remboursés avant l’échéance, sauf au gré de la Banque aux termes
d’un remboursement par suite de circonstances spéciales. Voir « Description des titres sous forme de billets –
Remboursement par suite de circonstances spéciales et paiement » dans le prospectus. Les titres sous forme de
billets ne seront pas inscrits à la cote d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation. Financière Banque
Nationale inc. a l’intention de maintenir, dans des circonstances de marchés normales, un marché secondaire
quotidien pour les titres sous forme de billets. Financière Banque Nationale inc. pourrait cesser de maintenir un
marché pour les titres sous forme de billets en tout temps sans préavis aux porteurs. Il n’est nullement assuré qu’un
marché secondaire se constituera ou, dans l’éventualité où un marché se constituait, qu’il sera liquide. De plus, les
porteurs qui vendent leurs titres sous forme de billets avant l’échéance pourraient être assujettis à certains frais. Voir
« Marché secondaire pour les titres sous forme de billets » dans le supplément de prospectus.
Le rendement de l’actif de référence pour l’actif de référence est un rendement du cours, et ne tiendra pas
compte des dividendes et (ou) des distributions versés par l’émetteur au titre de l’actif de référence. Au
14 janvier 2016, les dividendes et (ou) les distributions versés au titre de l’actif de référence dans le
portefeuille de référence représentaient un rendement indicatif annuel de 3,30 %, soit un rendement total
d’environ 19,80 % pour la durée des titres sous forme de billets, en présumant que le rendement est constant
et que les dividendes et (ou) les distributions ne sont pas réinvestis.
Financière Banque Nationale inc. est une filiale indirecte en propriété exclusive de la Banque. Par conséquent, la
Banque est un « émetteur relié » et un « émetteur associé » de Financière Banque Nationale inc. au sens des
lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces du Canada. Voir « Mode de placement » dans le
supplément de prospectus et dans le prospectus.
Émetteur :
Banque Nationale du Canada
Titres sous forme de
billets offerts :
Titres sous forme de billets BNC MarathonMC (avec marge de protection) liés au marché
canadien, catégorie F, échéant le 31 janvier 2022
Capital :
100 $
Souscription minimale :
5 000 $ (50 titres sous forme de billets) et des multiples entiers de 100 $ (1 titre sous
forme de billet) pour les montants supérieurs à cette somme.
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Type de titres sous
forme de billets
MarathonMC :
Avec marge de protection
Date d’émission :
29 janvier 2016
Date d’échéance :
31 janvier 2022
Portefeuille de référence :
Nom de l’actif de
référence
Symbole de l’actif
de référence
Source des cours
Niveau de
clôture
Type d’actif de
référence
Pondération
de l’actif de
référence
Parts du fonds négocié
en bourse iShares®
S&P/TSX 60 Index
ETF
XIU
TSX
Cours de
clôture
Fonds négocié en
bourse
100 %
En outre, les titres sous forme de billets constituent des titres sous forme de billets liés à des fonds aux termes du
prospectus.
Niveau initial :
Le niveau de clôture à la date d’émission.
Monnaie :
Dollars canadiens
Versement du
remboursement à
l’échéance :
Le versement du remboursement à l’échéance par titre sous forme de billet sera calculé
comme suit :
(i)
si le rendement du portefeuille de référence est positif à la date
d’évaluation, le versement du remboursement à l’échéance sera égal à 100 $
x [1 + (facteur d’accélération x rendement du portefeuille de référence)];
(ii)
si le rendement du portefeuille de référence est nul ou négatif mais
supérieur à la barrière à la date d’évaluation, le versement du
remboursement à l’échéance sera égal à 100 $;
(iii)
si le rendement du portefeuille de référence est négatif et égal ou inférieur à
la barrière à la date d’évaluation, le versement du remboursement à
l’échéance sera égal à 100 $ x [1 + rendement du portefeuille de
référence + marge de protection].
Facteur d’accélération :
1,575
Date d’évaluation :
26 janvier 2022, sous réserve d’un report à une date ultérieure dans certaines
circonstances, tel qu’il est décrit dans le prospectus et dans le supplément de prospectus.
Barrière :
- 25,00 %
Marge de protection :
25,00 %
Commission de vente :
Aucune commission de vente.
Placeurs pour compte :
Financière Banque Nationale inc. et Richardson GMP Limitée. Richardson GMP
-3-
Limitée agira comme placeur pour compte indépendant.
Rémunération du
placeur pour compte
indépendant :
Jusqu’à 0,15 $ par titre sous forme de billet (jusqu’à 0,15 % du capital de chaque titre
sous forme de billet vendu).
Frais de négociation
anticipée :
Aucun frais de négociation anticipée.
Valeur estimative
initiale :
La valeur estimative initiale des titres sous forme de billets est fondée sur nos modèles
d’évaluation internes, qui peuvent différer des modèles d’évaluation d’autres
participants au marché. Nos modèles sont basés sur des interprétations subjectives de la
situation des marchés et sur des hypothèses au sujet d’événements futurs, interprétations
et hypothèses qui pourraient se révéler incorrectes. Les titres sous forme de billets
constituent des titres de créance de la Banque, dont le rendement est lié au rendement
de l’actif de référence. Afin d’acquitter nos obligations de paiement aux termes des
titres sous forme de billets, nous pouvons décider de conclure certains arrangements de
couverture (ce qui peut comprendre la conclusion d’options d’achat, d’options de vente
ou d’autres instruments dérivés) à la date d’émission avec toute contrepartie, dont l’une
ou l’autre de nos filiales. Les modalités de tous pareils arrangements de couverture, s’il
y a lieu, tiendraient compte d’un certain nombre de facteurs, comme la solvabilité de la
Banque, les fluctuations des taux d’intérêt, la volatilité de l’actif de référence et la durée
à l’échéance des titres sous forme de billets. Ces facteurs peuvent également avoir une
incidence sur la valeur estimative initiale des titres sous forme de billets. Le prix
d’émission des titres sous forme de billets tient également compte de la commission de
vente, de la rémunération du placeur pour compte indépendant, des bénéfices que nous
prévoyons tirer de la structuration des titres sous forme de billets (bénéfices qui
pourraient se concrétiser ou non) et des coûts estimatifs que nous pourrions engager aux
termes de la création, de l’émission, du maintien et de la couverture de nos obligations
aux termes des titres sous forme de billets. Nous pouvons décider à tout moment de ne
pas couvrir, en totalité ou en partie, nos obligations aux termes des titres sous forme de
billets. La valeur estimative initiale des titres sous forme de billets en date du présent
supplément de fixation du prix sera donc inférieure au prix d’émission. Veuillez vous
reporter aux rubriques « Facteurs de risque – La valeur estimative initiale des titres sous
forme de billets est inférieure au prix d’émission et ne reflètera pas le prix sur le marché
secondaire, le cas échéant » et « Facteurs de risque – La valeur estimative initiale des
titres sous forme de billets n’est qu’une estimation, calculée au moment de la
détermination des modalités des titres sous forme de billets » ci-dessous.
La Banque a adopté des politiques et des procédures écrites pour calculer la juste valeur
des titres sous forme de billets. Ces politiques et procédures portent notamment sur :
(i) les méthodologies utilisées pour évaluer chaque type de composantes intégrées aux
titres sous forme de billets, (ii) les méthodes qu’utilise la Banque pour vérifier
l’évaluation et ainsi s’assurer de la qualité des prix obtenus et du bon fonctionnement
général du processus d’évaluation, et (iii) les conflits d’intérêts. Le placeur pour compte
indépendant n’a pas participé à la détermination et à la révision du calcul de la valeur
estimative initiale des titres sous forme de billets.
Frais ayant une
incidence sur le niveau
de clôture de l’actif de
référence :
Le niveau de clôture de l’actif de référence employé pour calculer le rendement du
portefeuille de référence sera présenté après déduction des frais appliqués ou assumés
par le fonds de référence, lesquels seront donc indirectement assumés par les
investisseurs dans les titres sous forme de billets. Ces frais comprennent des frais de
gestion annuels que le fonds de référence doit payer à son fiduciaire et (ou) son
conseiller en placement, des frais d’exploitation et des frais d’opérations du fonds de
référence, y compris les frais de courtage payables à l’achat et à la vente des titres
détenus par le fonds de référence. Veuillez vous reporter aux renseignements sur les
-4-
frais présentés dans les documents d’information continue du fonds de référence (qui ne
sont toutefois pas intégrés par renvoi aux présentes).
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, le ratio des frais de gestion, lequel comprend
les frais de gestion que le fonds de référence doit payer à BlackRock Canada pour ses
services à titre de fiduciaire, gestionnaire et conseiller en valeurs, correspondait à un
taux annuel de 0,18 % de la valeur liquidative quotidienne moyenne de l’exercice du
fonds de référence.
Admissibilité aux fins
de placement :
Admissibles aux REER, FERR, REEE, REEI, RPDB et CELI. Voir « Admissibilité aux
fins de placement » dans le supplément de prospectus et dans le prospectus.
ACTIF DE RÉFÉRENCE
Le texte qui suit présente une brève description de l’émetteur de l’actif de référence et de l’indice qu’il tend à
reproduire et contient des tableaux illustrant le rendement du cours et la volatilité historiques de l’actif de référence.
Voir « Renseignements publics – Titres sous forme de billets liés à des fonds » dans le prospectus. Toutes les
données et tous les renseignements qui figurent ci-après proviennent de Bloomberg et (ou) de sources publiques.
Les renseignements sont tirés uniquement des renseignements publics et ni la Banque ni les placeurs pour compte ni
les membres de leurs groupes respectifs ne donnent d’assurance ou de garantie, ni ne font de déclaration, quant à
l’exactitude, à la fiabilité ou à l’exhaustivité de tels renseignements.
Fonds négocié en bourse iShares® S&P/TSX 60 Index ETF
Le fonds négocié en bourse iShares® S&P/TSX 60 Index ETF (le « fonds de référence ») est établi à titre de fiducie
en vertu des lois de la province de l’Ontario. Même si le fonds de référence est un organisme de placement collectif
en vertu des lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces et certains territoires du Canada, il a obtenu une
dispense de certaines dispositions des lois canadiennes sur les valeurs mobilières qui s’appliquent aux organismes de
placement collectif conventionnels. Les parts du fonds négocié en bourse iShares® S&P/TSX 60 Index ETF sont
inscrites à la cote du TSX® sous le symbole « XIU ». Gestion d’actifs BlackRock Canada Limitée (« BlackRock
Canada ») est le fiduciaire et le gestionnaire du fonds de référence et il est chargé de l’administration quotidienne de
l’actif de référence.
Le fonds de référence cherche à procurer une croissance du capital à long terme en reproduisant, dans la mesure du
possible, le rendement de l’indice S&P/TSX 60, déduction faite des frais. La stratégie de placement du fonds de
référence consiste à investir principalement dans les titres indiciels de l’indice S&P/TSX 60 et à détenir de tels titres
dans une proportion essentiellement égale, à celle qu’ils représentent dans l’indice S&P/TSX 60. Le fonds de
référence peut investir et détenir des parts d’autres fonds négociés en bourse dont BlackRock Canada ou un membre
du même groupe qu’elle est le fiduciaire ou le gestionnaire et/ou d’autres titres de capitaux propres, à la condition
que cela concorde avec son objectif de placement énoncé. Le fonds de référence peut investir les liquidités qu’il
détient dans des contrats à terme standardisés afin de fournir une exposition au marché et il peut également détenir
des instruments du marché monétaire, des titres de fonds du marché monétaire ou des espèces afin de s’acquitter de
ses obligations courantes. Le fonds de référence peut également investir dans des instruments dérivés ou utiliser des
instruments dérivés.
Pour obtenir de plus amples renseignements sur le fonds de référence, veuillez consulter le site Web suivant :
www.blackrock.com/ca/ishares. L’information provenant de ce site Web n’est pas intégrée par renvoi dans ce
supplément de fixation du prix.
-5-
L’indice S&P/TSX 60
L’indice S&P/TSX 60 est composé de 60 des titres les plus importants (selon la capitalisation boursière) et les plus
liquides de l’indice composé S&P/TSX. Les secteurs visent à reproduire la pondération des secteurs de l’indice
composé de S&P/TSX.
Pour obtenir de plus amples renseignements sur l’indice S&P/TSX 60 et les émetteurs de ses constituants, veuillez
consulter le site Web de S&P à www.spindices.com. L’information provenant de ce site Web n’est pas intégrée par
renvoi dans ce supplément de fixation du prix.
Données historiques sur l’actif de référence
Le tableau suivant présente le rendement du cours de l’actif de référence compris dans le portefeuille de référence,
pour l’année civile et depuis le début de l’année. Le rendement du cours depuis le début de l’année est donné en date
du 14 janvier 2016. Le rendement historique n’est pas garant du rendement futur. Le rendement de chaque
année est mesuré à compter du mois de décembre de l’année précédant l’année indiquée. Par exemple, les données
de l’année 2015 ci-après correspondent au rendement mesuré entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015.
2006
Parts du fonds négocié en bourse
iShares® S&P/TSX 60 Index ETF
2007
17,18 %
2008
8,81 % -32,94 %
2009
2010
2011
2012
27,81 %
11,05 % -11,51 %
2013
4,98 %
2014
9,88 %
2015
9,04 % -10,48 %
DDA
-4,94 %
Le tableau qui suit illustre le rendement du cours de l’actif de référence compris dans le portefeuille de référence
pour la période qui débute le 14 janvier 2006 et qui prend fin le 14 janvier 2016. Le rendement pour les périodes de
moins d’un an est cumulatif et n’est pas annualisé, et le rendement pour les périodes d’un an ou plus est annualisé.
Le rendement historique n’est pas garant du rendement futur.
1 mois
Parts du fonds négocié en bourse
iShares® S&P/TSX 60 Index ETF
3 mois
6 mois
1 an
2 ans
-3,61 % -10,75 % -14,86 % -11,61 %
-4,04 %
3 ans
4 ans
0,20 %
5 ans
1,02 %
-1,13 %
10 ans
1,12 %
Le graphique qui suit illustre la volatilité sur un an et sur trois mois de l’actif de référence pour la période qui débute
le 14 janvier 2006 et qui prend fin le 14 janvier 2016. La volatilité historique n’est pas garante de la volatilité
future.
Volatilité historique (1 an et 3 mois) des parts du fonds négocié en
bourse iShares® S&P/TSX 60 Index ETF
100,00 %
Volatilité 3 mois
Volatilité 1 an
80,00 %
60,00 %
40,00 %
20,00 %
-6-
janvier 16
janvier 15
janvier 14
janvier 13
janvier 12
janvier 11
janvier 10
janvier 09
janvier 08
janvier 07
janvier 06
0,00 %
La volatilité est le terme utilisé pour décrire l’ampleur et la fréquence des fluctuations de la valeur d’un titre au
cours d’une période donnée. Une volatilité élevée signifie que la valeur d’un titre peut éventuellement se situer dans
une plus grande fourchette de valeurs, et que la valeur du titre peut varier de façon dramatique, à la hausse ou à la
baisse, sur une courte période de temps. Au contraire, une faible volatilité signifie que la valeur du titre ne fluctue
pas de façon marquée, mais varie à un rythme constant au cours d’une période de temps donnée.
STRATÉGIE D’INVESTISSEMENT AU SOUTIEN
DE L’ACHAT DE TITRES SOUS FORME DE BILLETS
Titres sous forme de billets BNC MarathonMC (avec marge de protection)
Vous devriez envisager d’effectuer l’acquisition des titres sous forme de billets plutôt que d’autres investissements
(y compris l’achat direct de l’actif de référence ou une exposition à celui-ci) si vous prévoyez l’un ou l’autre des
scénarios suivants :
(i)
le rendement du portefeuille de référence sera positif à la date d’évaluation;
(ii)
dans l’hypothèse où le rendement du portefeuille de référence est négatif à la date d’évaluation, le
rendement du portefeuille de référence sera supérieur à la barrière.
Si vos attentes en ce qui concerne le rendement du portefeuille de référence diffèrent de ce qui précède, vous devriez
envisager d’autres investissements plutôt qu’un investissement dans les titres sous forme de billets.
CARACTÈRE APPROPRIÉ DES TITRES SOUS FORME DE BILLETS POUR LES INVESTISSEURS
Titres sous forme de billets BNC MarathonMC (avec marge de protection)
Les titres sous forme de billets ne conviennent pas à tous les investisseurs. Dans le cadre de votre décision à savoir
si les titres sous forme de billets constituent un placement approprié pour vous, veuillez tenir compte des éléments
suivants :
(i)
les titres sous forme de billets ne prévoient aucune protection de votre investissement en capital
initial, et si le rendement du portefeuille de référence est négatif et inférieur à la barrière à la date
d’évaluation, vous recevrez un montant inférieur à votre investissement en capital initial à
l’échéance, même en tenant compte de la marge de protection;
(ii)
votre stratégie d’investissement devrait être conforme aux caractéristiques d’investissement des
titres sous forme de billets;
(iii)
votre horizon de placement devrait correspondre à la durée des titres sous forme de billets;
(iv)
votre investissement sera assujetti aux facteurs de risque résumés à la rubrique « Facteurs de
risque » dans le présent supplément de fixation du prix, dans le supplément de prospectus et dans
le prospectus.
FACTEURS DE RISQUE
Outre les facteurs de risque décrits dans le prospectus et le supplément de prospectus intitulé Programme de
titres sous forme de billets BNC MarathonMC (sans risque de change direct; rendement du cours) daté du
25 juin 2014, les facteurs de risque suivants devraient être pris en compte dans le cadre d’un placement dans
les titres sous forme de billets.
La valeur estimative initiale des titres sous forme de billets est inférieure au prix d’émission et ne reflètera
pas le prix sur le marché secondaire, le cas échéant – La valeur estimative initiale indiquée en page couverture du
présent supplément de fixation du prix ne constitue pas un prix minimum auquel la Banque, Financière Banque
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Nationale Inc. ou l’un ou l’autre des autres membres du groupe de la Banque serait disposé à acheter les titres sous
forme de billets sur un marché secondaire (si un tel marché existait) à tout moment. Si vous tentez de vendre les
titres sous forme de billets avant leur échéance, leur valeur marchande pourrait être inférieure à leur prix d’émission
et inférieure à leur valeur estimative initiale. Cette situation s’explique notamment par des fluctuations du niveau de
clôture de l’actif de référence et par l’inclusion, dans le prix d’émission, de la commission de vente et de la
rémunération du placeur pour compte indépendant, ainsi que par les bénéfices que nous prévoyons tirer de la
structuration des titres sous forme de billets (bénéfices qui pourraient se concrétiser ou non) et les coûts estimatifs
que nous pourrions engager aux termes de la création, de l’émission, du maintien et de la couverture de nos
obligations aux termes des titres sous forme de billets. Nous pouvons décider à tout moment de ne pas couvrir, en
totalité ou en partie, nos obligations aux termes des titres sous forme de billets. Différents facteurs économiques et
facteurs de marché auront, pendant la durée des titres sous forme de billets, une incidence sur le prix auquel vous
pourriez vendre les titres sous forme de billets sur tout marché secondaire, et ces facteurs auront des répercussions
complexes et imprévisibles sur la valeur des titres sous forme de billets. En présumant que la conjoncture du marché
ou les autres facteurs pertinents demeurent inchangés, le prix auquel vous pourriez vendre vos titres sous forme de
billets avant leur échéance, le cas échéant, sera vraisemblablement inférieur à votre prix d’achat initial. Les titres
sous forme de billets ne sont pas conçus pour être des instruments de négociation à court terme; par conséquent,
vous devriez être disposé à les conserver jusqu’à leur échéance.
La valeur estimative initiale des titres sous forme de billets n’est qu’une estimation, calculée au moment de la
détermination des modalités des titres sous forme de billets – La valeur estimative initiale des titres sous forme
de billets est fondée sur la valeur de l’obligation de la Banque de verser les paiements sur les titres sous forme de
billets. L’estimation de la Banque est fondée sur des modèles internes et sur un certain nombre d’hypothèses,
notamment ses attentes quant aux dividendes, aux taux d’intérêt et à la volatilité de l’actif de référence, et quant à la
durée prévue des titres sous forme de billets. Ces hypothèses sont fonction de diverses prévisions au sujet
d’événements futurs, prévisions qui pourraient se révéler incorrectes. D’autres entités pourraient évaluer les titres
sous forme de billets ou des titres semblables à des prix considérablement différents. La valeur des titres sous forme
de billets à tout moment après la date du présent supplément de fixation du prix fluctuera en fonction de nombreux
facteurs, comme des changements dans la conjoncture du marché, et cette valeur ne peut être anticipée de façon
exacte. Par conséquent, vous devez vous attendre à ce que la valeur réelle que vous recevriez si vous vendiez vos
titres sous forme de billets sur le marché secondaire, le cas échéant, diffère considérablement de la valeur estimative
initiale des titres sous forme de billets.
À PROPOS DE L’ÉMETTEUR DE L’ACTIF DE RÉFÉRENCE
L’émetteur de l’actif de référence est un émetteur assujetti ou l’équivalent au Canada et est tenu de déposer
périodiquement certains documents financiers et d’autres renseignements précisés par les lois sur les valeurs
mobilières. Les renseignements fournis aux autorités en valeurs mobilières ou déposés électroniquement
auprès de celles-ci peuvent être consultés par l’intermédiaire de SEDAR, un système de dépôt mis au point
par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières qui permet l’accès à la plupart des documents publics en
valeurs mobilières et des renseignements déposés par des sociétés ouvertes et des fonds d’investissement
auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. L’adresse du site Web de SEDAR est
www.sedar.com. Voir « Renseignements publics – Titres sous forme de billets liés à des fonds » dans le
prospectus.
Le présent supplément de fixation du prix n’a trait qu’aux titres sous forme de billets offerts aux présentes et
ne vise pas l’actif de référence ou d’autres titres de l’émetteur de l’actif de référence. La Banque et les
placeurs pour compte n’ont pas eu l’occasion de vérifier l’exactitude ou l’exhaustivité des renseignements
contenus dans ces documents ni de déterminer si l’émetteur de l’actif de référence a omis de divulguer
certains faits, certains renseignements ou certains événements qui pourraient avoir eu lieu avant ou après la
date à laquelle ces renseignements ont été fournis par l’émetteur de l’actif de référence qui pourraient avoir
une incidence sur la pertinence ou l’exactitude des renseignements qui figurent dans ces documents. Ni la
Banque ni les placeurs pour compte ne font de déclaration voulant que ces documents disponibles au grand
public ou tout autre renseignement disponible au grand public à l’égard de l’émetteur de l’actif de référence
ou à l’égard de l’actif de référence soient exacts ou exhaustifs.
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L’émetteur de l’actif de référence n’est pas membre du groupe de la Banque et des membres de son groupe.
L’émetteur de l’actif de référence n’a pas participé à l’établissement du présent supplément de fixation du
prix, nie toute responsabilité à l’égard de l’exactitude ou de l’exhaustivité des renseignements contenus aux
présentes et ne se prononce d’aucune façon sur la pertinence de souscrire des titres sous forme de billets.
Les titres sous forme de billets ne sont aucunement parrainés, endossés, vendus ou promus par l’émetteur de
l’actif de référence. L’émetteur de l’actif de référence n’a pas participé à la détermination de la date
d’émission, du prix ni du nombre des titres sous forme de billets devant être émis, et n’en est pas responsable.
L’émetteur de l’actif de référence n’a aucune responsabilité imposée par la loi relativement à l’exactitude ou
l’exhaustivité des renseignements contenus dans le présent supplément de fixation du prix et nie toute
obligation ou responsabilité relativement à l’administration, à la commercialisation ou à la négociation des
titres sous forme de billets. Un placement dans les titres sous forme de billets n’équivaut pas à un placement
dans l’actif de référence. L’émission des titres sous forme de billets ne constitue pas un financement au profit
de l’émetteur de l’actif de référence ou d’un initié de l’émetteur de l’actif de référence.
Les investisseurs éventuels devraient mener leurs propres recherches sur l’émetteur de l’actif de référence et
décider si un investissement dans les titres sous forme de billets leur convient.
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI
Outre le présent supplément de fixation du prix, les documents suivants sont expressément intégrés par renvoi dans
le prospectus en date du présent supplément de fixation du prix et en font partie intégrante:
(i)
la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 20 février 2015 relative à
l’assemblée annuelle des actionnaires de la Banque tenue le 15 avril 2015;
(ii)
les états financiers consolidés audités pour l’exercice terminé le 31 octobre 2015, qui comprennent
des états financiers consolidés comparatifs de la Banque pour l’exercice terminé le 31 octobre
2014, ainsi que le rapport de gestion contenu dans le rapport annuel de la Banque pour l’exercice
terminé le 31 octobre 2015;
(iii)
le rapport des auditeurs indépendants préparé à l’intention des actionnaires de la Banque visant les
états financiers consolidés aux 31 octobre 2015 et 2014 et pour les exercices terminés à ces dates;
et
(iv)
la notice annuelle de la Banque datée du 1er décembre 2015.
MODIFICATION DU CAPITAL DE LA BANQUE
Le 13 janvier 2016, la Banque a conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes concernant l’émission par
voie de prise ferme de 16 millions d’actions privilégiées de premier rang à taux rajusté tous les cinq ans et à
dividende non cumulatif, série 34 (fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)) (les « actions
privilégiées série 34 »), afin de réaliser un produit brut de 400 millions de dollars (suivant une augmentation de la
taille de l’émission à 16 millions d’actions privilégiées). Le produit net du placement sera affecté aux fins générales
de l’entreprise et ajouté au capital de la Banque. La clôture devrait avoir lieu le ou vers le 22 janvier 2016.
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DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION
Tout modèle de « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales
relatives au prospectus) déposé auprès des autorités en valeurs mobilières dans chacune des provinces du Canada
dans le cadre du présent placement après la date ou le dépôt des présentes mais avant la fin du placement des titres
sous forme de billets aux termes du présent supplément de fixation du prix (y compris toute modification apportée
aux documents de commercialisation ou toute version modifiée de ceux-ci) est réputé intégré par renvoi au présent
supplément de fixation du prix. Tout pareil document de commercialisation ne fait pas partie du présent supplément
de fixation du prix dans la mesure où son contenu a été modifié ou remplacé par un énoncé contenu dans une
modification au présent supplément de fixation du prix.
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