Canadian Imperial Bank of Commerce

  • Date: 2016-01-19

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Un prospectuss préalable de base e définitif contena ant de l’informatio on importante au ssujet des titres déccrits dans le prése ent document a été é déposé auprès de l’a autorité en valeurrs mobilières de chacune c des proviinces et de chacu un des territoires du Canada. Un e exemplaire du pro ospectus préalable de base définitif, de e toutes ses modiffications et de tou ut supplément de prospectus préalaable applicable qu ui a été déposé d doit être transmis avecc le présent docum ment. Le prospectu us préalable de basse définitif de la B Banque Canadienn ne Impériale de Co ommerce relatif au ux titres décrits dans le présent documen nt peut être consu ulté au www.sedar..com. ocument ne révèle pas de façon complète tous les faitts importants relattifs aux titres offe erts. Il est recomm mandé aux investissseurs de Le présent do lire le prospe ectus préalable de base définitif, toutes ses modifications et tout su upplément de pro ospectus préalable e applicable pour obtenir l’information relative à ces faitts, particulièremen nt les facteurs de risque r liés aux titrres offerts, avant d de prendre une décision d’investissem ment.

Le 19 janvierr 2016

Banque Canadienn C e Impériale e de Comm merce

Débentu ures à 3,42 % échéant le 26 janvier 2 2026 (fo onds propres d’urgence en e cas de non n-viabilité (« FPUNV »)) (titress secondaire es) Sommaire dé éfinitif des m modalités Émetteurr :

Ba anque Canadie enne Impérial e de Commer ce (la « CIBC » ou la « Banq que »)

Émission :

Dé ébentures à 3,42 % (fondss propres d’u urgence en ccas de non-viiabilité (« « FPUNV »)) (titres secondaiires) (les « dé ébentures »)

Notationss prévues1 :

DB BRS : A (faible) Mo oody’s : Baa1 1 (hyb)2 S& &P : BBB

Capital :

1,0 G$ CA

ominale : Valeur no

1 000 $ CA par débenture

Date de la ancement :

e 19 janvier 20 016 Le

Date d’ém mission :

Le e 26 janvier 20 016

Date de rajustement de d l’intérêt :

Le e 26 janvier 20 021

Date d’éc chéance :

Le e 26 janvier 20 026

Taux d’intérêt :

Fixe, à 3,42 % par année, payable en versements ssemestriels éggaux à erme échu en e janvier e et en juille et de chaqu ue année ju usqu’au te 26 6 janvier 2021; par la suite,, si les débenttures n’ont pa as été racheté ées par la CIBC, variab ble, au taux des acceptat ions bancaire es à 3 mois, m majoré de e 2,57 %, paya able trimestrie ellement à terrme échu.

Dates de versement v de e l’intérêt :

Le e 26 janvier et le 26 jjuillet de cchaque année e, à comptter du 26 6 juillet 2016, jusqu’au 26 janvier 2021;; par la suite e, si les débe entures n’’ont pas été rachetées r par la CIBC, le 266 janvier, avril, juillet et o octobre de e chaque anné ée à compter du 26 avril 20021.

Taux des acceptations bancaires à trois mois :

Po our toute période d’intérê êts trimestrie elle, s’entend d du taux d’’intérêt ac cheteur moyen (exprimé e en pourcentagge annuel) po our les accep ptations ba ancaires libellées en dollarss canadiens aayant des éché éances à 3 m mois qui fig gure à la page e CDOR de Reu uters à 10 h, h heure de Toro onto, le premiier jour ou uvrable de cette période d’in ntérêts trimesstrielle.

3 c : Écart de crédit

[C Caviardé con nformément au paragrap phe 4 de l’article 9A A.3 du Rè èglement 44-1 102 sur le plaacement de ttitres au moyyen d’un prosspectus prréalable.]

Rendement jusqu’à la date de ent de l’intérrêt : rajusteme

3,420 %

Prix d’ém mission :

10 00,000 $ par débenture d

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Rachat :

Les débentures sont rachetables par la Banque en tout temps à compter du 26 janvier 2021, avec l’approbation préalable écrite du surintendant des institutions financières (Canada) (le « surintendant »), en totalité à tout moment ou en partie à l’occasion sur avis préalable d’au moins 30 jours et d’au plus 60 jours, à un prix de rachat égal à la valeur nominale, majoré des intérêts courus et non versés jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement. Toute partie des débentures rachetées par la Banque est annulée et ne peut être réémise.

Acte de fiducie :

Les débentures seront régies par les modalités d’un acte de fiducie qui sera daté du 26 janvier 2016 (en sa version modifiée ou complétée à l’occasion, l’« acte de fiducie ») intervenu entre la Banque et BNY Trust Company of Canada, agissant à titre de fiduciaire (le « fiduciaire »).

Achat à des fins d’annulation :

La Banque peut, à son gré et en tout temps, avec l’approbation préalable du surintendant, acheter les débentures sur le marché, par soumission (accessible à tous les porteurs de débentures) ou par contrat privé à n’importe quel prix.

Conversion automatique FPUNV :

À la survenance d’un événement déclencheur, chaque débenture en circulation sera automatiquement et immédiatement convertie, de façon intégrale et permanente, sans le consentement de son porteur, en un nombre d’actions ordinaires entièrement libérées et librement négociables de la Banque (les « actions ordinaires ») correspondant à (multiplicateur x valeur de la débenture) ÷ prix de conversion (une « conversion automatique FPUNV »), arrondi à la baisse, au besoin, au nombre entier d’actions ordinaires le plus proche. Aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise ni remise dans le cadre d’une conversion automatique FPUNV et aucun paiement en espèces ne sera effectué au titre d’une fraction d’action ordinaire. Aux fins de ce qui précède : L’expression « événement déclencheur » a le sens donné à ce terme par le Bureau du surintendant des institutions financières du Canada (le « BSIF ») dans la ligne directrice concernant les Normes de fonds propres (NFP), Chapitre 2 – Définition des fonds propres, en décembre 2014, tel que ce terme peut être modifié ou remplacé à l’occasion par le BSIF, terme qui prévoit actuellement que chacun des événements suivants constitue un événement déclencheur : 1) le surintendant annonce publiquement que la Banque a été avisée

par écrit qu’il ne l’estime plus viable, ou sur le point de le devenir, et qu’après la conversion des débentures et de tous les autres instruments d’urgence émis par la Banque et qu’après avoir pris en compte tous les autres facteurs et toutes les autres circonstances considérés comme pertinents ou appropriés, il est raisonnablement probable que la viabilité de la Banque sera rétablie ou maintenue; ou

2) l’administration

fédérale ou une administration provinciale canadienne annonce publiquement que la Banque a accepté ou convenu d’accepter une injection de capitaux, ou une aide équivalente, de la part du gouvernement fédéral ou de l’administration d’une province ou d’une subdivision politique ou d’un organisme ou un agent de celle-ci, sans laquelle le surintendant aurait déterminé que la Banque n’est pas viable.

le « multiplicateur » désigne 1,5. la « valeur de la débenture » désigne, à l’égard de chaque débenture, 1 000 $ plus le montant de tout intérêt couru et impayé sur cette débenture jusqu’à la date à laquelle l’événement déclencheur s’est produit, exclusivement.

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le « prix de conversion » désigne la plus élevée des sommes suivantes soit (i) le prix plancher ou (ii) le cours du marché. le « prix plancher » désigne 5,00 $, sous réserve d’un rajustement dans les cas suivants : (i) l’émission d’actions ordinaires ou de titres échangeables contre des actions ordinaires ou convertibles en de telles actions à l’ensemble des porteurs d’actions ordinaires au titre d’un dividende en actions, (ii) l’augmentation du nombre d’actions ordinaires à la suite du fractionnement, de la redivision ou de la modification des actions ordinaires, ou (iii) la réduction ou le regroupement des actions ordinaires en un nombre d’actions ordinaires inférieur. Le rajustement sera calculé au dixième de cent près, étant entendu qu’aucun rajustement du prix plancher n’est requis, sauf s’il nécessite une augmentation ou une diminution d’au moins 1 % du prix plancher alors en vigueur; toutefois, dans un tel cas, un rajustement qui devrait par ailleurs être fait sera reporté prospectivement et fait au moment du prochain rajustement et avec celui-ci et tous les rajustements ainsi reportés prospectivement, représentera au moins 1 % du prix plancher. le « cours du marché » désigne le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (la « TSX »), si ces actions sont alors inscrites à la TSX, pour la période de 10 jours de bourse consécutifs se terminant le jour de bourse précédant la date de l’événement déclencheur. Si les actions ordinaires ne sont alors pas inscrites à la cote de la TSX, le cours à utiliser aux fins du calcul susmentionné sera celui qui est affiché par la principale bourse de valeurs ou le principal marché où les actions ordinaires sont alors inscrites ou cotées ou, à défaut de tels cours, le « cours du marché » correspondra au prix plancher. Événement touchant les actions ordinaires :

Advenant une restructuration du capital, un regroupement ou une fusion de la Banque ou une opération comparable touchant les actions ordinaires, la Banque prendra les mesures nécessaires pour s’assurer que les porteurs de débentures reçoivent, dans le cadre d’une conversion automatique FPUNV, un nombre d’actions ordinaires ou d’autres titres équivalant à celui que ces porteurs auraient reçu si la conversion automatique FPUNV était survenue immédiatement avant la date de clôture des registres à l’égard de cet événement.

Facteur de risque lié à une conversion automatique FPUNV :

La valeur des actions ordinaires reçues à la survenance d’une conversion automatique FPUNV n’est pas garantie. La valeur des actions ordinaires reçues pourrait être considérablement inférieure à la valeur nominale des débentures.

Propriétaires visés par une interdiction :

Les modalités et conditions des débentures prévoiront des mécanismes qui permettront à la Banque de tenter de faciliter une vente d’actions ordinaires au nom de porteurs de débentures à qui il est interdit, aux termes de certaines restrictions énoncées dans les modalités et conditions des débentures ou en vertu de la Loi sur les banques (Canada), de prendre livraison d’actions ordinaires émises à la survenance d’une conversion automatique FPUNV. Le produit net que la Banque tirera de la vente de ces actions ordinaires sera réparti entre les personnes concernées en proportion du nombre d’actions ordinaires qui leur auraient été remises par ailleurs au moment de la conversion automatique FPUNV, déduction faite des frais de vente et de toute retenue d’impôt applicable.

Forme :

Les débentures seront immatriculées au nom de Services de dépôt et de compensation CDS inc. ou de son prête-nom (« CDS ») et seront assujetties aux dispositions de l’acte de fiducie.

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Statut et subordination :

Les débentures seront des obligations directes non assorties d’une sûreté et constitueront des titres secondaires de la Banque ayant un rang égal et proportionnel à tous les autres titres secondaires de la Banque émis et en circulation à l’occasion tant qu’une conversion automatique FPUNV n’est pas survenue. Si une conversion automatique FPUNV survient, les dispositions relatives au statut et à la subordination décrites dans le paragraphe ci-dessus ne seront plus pertinentes pour les porteurs de débentures étant donné que toutes les débentures auront été converties en actions ordinaires qui auront égalité de rang avec toutes les autres actions ordinaires en circulation. Les débentures ne constitueront pas des dépôts assurés aux termes de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou d’un autre mécanisme d’assurance-dépôt.

Engagement :

La Banque ne créera, n’émettra ni n’engagera de dettes ou de titres d’emprunt subordonnés, quant au droit de paiement, au passif-dépôts de la Banque qui, en cas d’insolvabilité ou de liquidation de la Banque, prendraient rang avant les débentures quant au droit de paiement.

Cas de défaut :

Un cas de défaut se produira uniquement si la Banque devient insolvable ou faillie ou décide de liquider ses affaires ou en reçoit l’ordre. Une conversion automatique FPUNV à la survenance d’un événement déclencheur ne constitue pas un cas de défaut. Si un événement déclencheur survient, les dispositions relatives au cas de défaut décrites dans le paragraphe ci-dessus ne seront plus pertinentes pour les porteurs des débentures étant donné que toutes les débentures auront été converties en actions ordinaires qui auront égalité de rang avec toutes les autres actions ordinaires de la Banque. Si un cas de défaut se produit et subsiste et qu’un événement déclencheur n’est pas survenu, le fiduciaire peut, à son gré, et déclarera, sur demande des porteurs de débentures représentant au moins le quart du capital des débentures alors en circulation, que le capital de toutes les débentures en circulation et les intérêts sur celles-ci sont immédiatement exigibles. Il n’y aura aucun droit de déchéance du terme dans le cas d’un défaut de paiement des intérêts ou d’un défaut d’exécution d’un autre engagement de la Banque, bien qu’une action en justice puisse être intentée pour obtenir l’exécution de cet engagement. Au moment d’une conversion automatique FPUNV des débentures en actions ordinaires, tout intérêt couru et impayé, ainsi que le capital des débentures, seront réputés intégralement payés par l’émission d’actions ordinaires au moment de cette conversion.

Emploi du produit :

Le produit tiré par la Banque de la vente des débentures sera ajouté aux fonds généraux de la Banque et sera affecté à des fins générales.

Placeurs pour compte :

Marchés mondiaux CIBC inc. (à titre d’unique teneur de livres) Valeurs Mobilières TD Inc. BMO Nesbitt Burns Inc. Valeurs mobilières Desjardins inc. Financière Banque Nationale Inc. RBC Dominion valeurs mobilières Inc. Scotia Capitaux Inc. Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc. Valeurs Mobilières Banque Laurentienne Inc. Placements Manuvie incorporée Merrill Lynch Canada Inc. Valeurs Mobilières Wells Fargo Canada, Ltée

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1

Une notation ne constitue pas une recommandation d’acheter, de vendre ou de détenir des titres et peut être révisée ou retirée en tout temps.

2

Un indicateur « (hyb) » est ajouté à toutes les notations accordées par Moody’s à des titres hybrides émis par des banques, des assureurs, des sociétés de financement et des maisons de courtage en valeurs mobilières. L'indicateur hybride indique le potentiel de volatilité de la notation en raison de facteurs exogènes (et souvent non liés au crédit) moins prévisibles, comme l’intervention des autorités de réglementation et/ou du gouvernement, ainsi que des caractéristiques semblables à celles de titres de participation d’un titre hybride. 3

[Caviardé conformément au paragraphe 4 de l’article 9A.3 du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable.]

NE PAS DISTRIBUER AUX ÉTATS-UNIS Les débentures n’ont pas été ni ne seront enregistrées en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis d’Amérique. Ces titres ne peuvent pas être offerts, vendus ni livrés aux États-Unis, et le supplément de prospectus ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre d’achat à l’égard de ces titres aux États-Unis.

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