Canadian Imperial Bank of Commerce

  • Date: 2016-01-21

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Supplément de fixation du prix no 38 (au prospectus préalable de base simplifié daté du 19 octobre 2015) Les titres décrits dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus préalable de base simplifié daté du 19 octobre 2015 auquel il se rapporte, dans sa version modifiée ou complétée, et dans chaque document intégré par renvoi dans le prospectus, ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts. Toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction. Les billets qui seront émis aux termes des présentes ne sont pas et ne seront pas inscrits aux termes de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») et, sous réserve de certaines dispenses, ils ne peuvent pas être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, dans leurs territoires et possessions et dans les autres régions sous leur autorité, ni à des personnes des États-Unis (au sens de « US Person » dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933), pour leur compte ou à leur profit.

Le 21 janvier 2016

Banque Canadienne Impériale de Commerce

BILLETS À BARRIÈRE AVEC RENDEMENT BONIFIÉ CIBC LIÉS À UN INDICE CANADIEN, SÉRIE 5 (ÉCHÉANT LE 1ER MARS 2021) Maximum de 15 000 000 $ (150 000 billets) (Billets structurés avec capital à risque) Le présent supplément de fixation du prix (le « supplément de fixation du prix ») vise le placement d’au plus 15 000 000 $ de billets à barrière avec rendement bonifié CIBC liés à un indice canadien, série 5 (les « billets ») émis par la Banque Canadienne Impériale de Commerce (la « CIBC ») et venant à échéance cinq ans après la date d’émission. Les billets sont des billets avec capital à risque qui offrent un rendement tributaire du rendement des cours de l’indice S&P/TSX 60MC (l’« indice de référence »). Les billets ne sont pas des titres à revenu fixe et ne sont pas conçus comme des équivalents aux titres à revenu fixe ou aux effets du marché monétaire. Prix : 100,00 $ par billet Souscription minimale : 5 000 $ de billets (50 billets)

Par billet Total pour les billets1)

Prix d’offre

Commission de vente2)3)

Produit revenant à la CIBC

100,00 $

2,50 $

97,50 $

15 000 000 $

375 000 $

14 625 000 $

1)

Tient compte du placement maximal des billets. Il n’y a pas de minimum de fonds à réunir dans le cadre du présent placement de billets. La CIBC pourrait donc réaliser le placement même si elle ne réunit qu’une petite partie du montant du placement indiqué ci-dessus. 2) Une commission de vente de 2,50 $ (soit 2,50 %) par billet vendu sera payable aux placeurs, notamment aux représentants dont les courtiers auront retenu les services, dont les clients achètent des billets. À la clôture, la CIBC versera à Financière Banque Nationale Inc. une rémunération additionnelle pouvant atteindre 0,15 $ (0,15 %) par billet vendu pour les services rendus à titre de placeur pour compte indépendant. 3) Tient compte de la commission de vente maximale qui pourrait être payable aux termes du placement. Marchés mondiaux CIBC Inc. (« MM CIBC ») et Financière Banque Nationale Inc. (individuellement, un « courtier » et, collectivement, les « courtiers ») offrent conditionnellement les billets, sous réserve de vente préalable, sous les réserves d’usage concernant leur émission par la CIBC et leur acceptation par les courtiers conformément aux conditions d’une convention de courtage datée du 19 octobre 2015, dans sa version modifiée ou complétée à l’occasion, qu’un syndicat de courtage (y compris les courtiers définis aux présentes) a conclue avec la CIBC (la « convention de courtage »), et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte de la CIBC. MM CIBC, courtier principal, est une filiale en propriété exclusive de la CIBC. En raison de ce lien, la CA13595Z7M27

S-1

CIBC est un « émetteur relié » et un « émetteur associé » à MM CIBC au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Voir « Courtiers » dans le présent supplément de fixation du prix et « Mode de placement » dans le prospectus. La CIBC prévoit que la valeur estimative des billets à la date d’émission s’établira à 90,91 $ le billet, soit un montant inférieur au prix d’émission. La valeur estimative des billets n’est qu’une estimation, calculée vers la date du présent supplément de fixation du prix. La valeur estimative des billets repose sur des modèles d’évaluation exclusifs de la CIBC. On ne peut pas savoir avec certitude quelle sera la valeur estimative des billets à la date d’émission puisqu’on ne sait pas avec certitude quelle sera la valeur des données utilisées aux fins des modèles d’évaluation exclusifs de la CIBC à la date d’émission. La valeur estimative n’est pas une indication du profit réel que la CIBC ou les membres de son groupe réaliseront ni une indication du prix, le cas échéant, auquel MM CIBC ou quelque autre personne peut être prête à acheter les billets auprès d’investisseurs sur le marché secondaire (le cas échéant). Voir « Établissement de la valeur estimative » dans le présent supplément de fixation du prix et « Certains facteurs de risque » dans l’annexe D. À propos du présent supplément de fixation du prix Le présent supplément de fixation du prix complète le prospectus préalable de base simplifié daté du 19 octobre 2015 (le « prospectus ») relatif à l’émission d’au plus 5 000 000 000 $ de billets à moyen terme (billets structurés avec capital à risque) de la CIBC. Si l’information que renferme le présent supplément diffère de l’information que renferme le prospectus, vous devriez vous fonder sur l’information du présent supplément de fixation du prix. Vous devriez lire avec soin le présent supplément de fixation du prix de même que le prospectus afin de pleinement comprendre l’information relative aux conditions des billets et autres considérations qui ont de l’importance. Le présent supplément de fixation du prix et le prospectus contiennent des renseignements que vous devriez examiner avant de prendre une décision de placement. L’information qui figure dans le présent supplément de fixation du prix et le prospectus qui l’accompagne n’est à jour qu’aux dates respectives de chacun de ces documents. Dans le présent supplément de prospectus, les symboles « $ CA » et « $ » désignent le dollar canadien. Certains termes et expressions utilisés dans le présent supplément de fixation du prix sont définis à l’annexe E - Glossaire. Les termes et expressions clés qui ne sont pas par ailleurs définis dans le présent supplément de fixation du prix ont le sens qui leur est attribué dans le prospectus. Documents intégrés par renvoi Le présent supplément de fixation du prix est réputé être intégré par renvoi dans le prospectus uniquement aux fins des billets émis en vertu des présentes. Les documents suivants, déposés par la CIBC auprès des diverses commissions en valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada, sont spécifiquement intégrés par renvoi dans le prospectus en date du présent supplément de fixation du prix et en font partie intégrante : a)

la notice annuelle de la CIBC datée du 2 décembre 2015, qui intègre par renvoi des éléments du rapport annuel de la CIBC pour l’exercice terminé le 31 octobre 2015 (le « rapport annuel 2015 de la CIBC »);

b)

les états financiers consolidés audités comparatifs de la CIBC pour l’exercice terminé le 31 octobre 2015, ainsi que le rapport d’audit pour l’exercice 2015 de la CIBC;

c)

le rapport de gestion de la CIBC pour l’exercice terminé le 31 octobre 2015 qui figure dans le rapport annuel 2015 de la CIBC; et

d)

la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la CIBC datée du 26 février 2015 relative à l’assemblée annuelle des actionnaires de la CIBC qui a eu lieu le 23 avril 2015. Documents de commercialisation

Le modèle du document de commercialisation intitulé « Billets à barrière avec rendement bonifié CIBC liés à un indice canadien, série 5 » déposé auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada en tant que « document de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) en date des présentes est réputé être intégré par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix. Tout modèle des « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) déposé auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues dans CA13595Z7M27

S-2

chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada dans le cadre du présent placement après la date des présentes mais avant la fin du placement des billets aux termes du présent supplément de fixation du prix (y compris ses modifications ou en sa version modifiée) est réputé être intégré par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus. Tout document de commercialisation ne fait pas partie du présent supplément de fixation du prix ou du prospectus pour autant que son contenu ait été modifié ou remplacé par de l’information contenue dans une modification au présent supplément de fixation du prix ou au prospectus. Énoncés prospectifs Le présent supplément de fixation du prix et le prospectus, y compris les documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus, contiennent des énoncés prospectifs au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières. De tels énoncés sont présentés en vertu des règles d’exonération et constituent des énoncés prospectifs aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable du Canada et des États-Unis, notamment de la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Ces énoncés portent notamment sur les activités, les secteurs d’exploitation, la situation financière, la gestion des risques, les priorités, les cibles, les objectifs permanents, les stratégies et les perspectives de la CIBC pour l’année civile 2016 et les exercices suivants. On reconnaît généralement les énoncés prospectifs par l’emploi de termes comme « croire », « s’attendre à », « prévoir », « avoir l’intention de », « estimer », « projeter », « cibler », « pouvoir », « objectif » et d’autres expressions semblables ou par l’emploi du futur ou du conditionnel. De par leur nature, ces énoncés obligent la CIBC à émettre des hypothèses et comportent des risques et des incertitudes inhérents de nature générale ou spécifique. Divers facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la CIBC, ont un effet sur les activités, le rendement et les résultats de celle-ci et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent nettement des attentes exprimées dans des énoncés prospectifs de la CIBC. Parmi ces facteurs, il y a : le risque de crédit, le risque de marché, le risque de liquidité, le risque stratégique, le risque lié aux assurances, le risque en matière d’exploitation, les risques d’ordre juridique et les risques liés à la réputation et le risque associé aux lois, aux règlements et à l’environnement; l’efficacité et le caractère adéquat des modèles et des processus de gestion et d’évaluation des risques de la CIBC; les modifications d’ordre législatif ou réglementaire dans les territoires où la CIBC exerce ses activités, notamment en ce qui a trait à ce qui suit : la loi intitulée Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act et les règlements qui ont été pris en application de cette loi ou qui le seront, la loi des États-Unis intitulée Foreign Account Tax Compliance Act et les réformes réglementaires au Royaume-Uni et en Europe, les normes internationales du comité de Bâle sur le contrôle bancaire qui portent sur la réforme du capital et de la liquidité et sur les systèmes de paiements au Canada; les modifications et les interprétations de lignes directrices et d’instructions en matière d’information sur le capital à risque, et les directives réglementaires en matière de taux d’intérêt et de liquidité; le règlement d’actions en justice, de procédures réglementaires et d’affaires connexes; l’effet de changements apportés aux normes et aux règles comptables et à leur interprétation; les changements dans l’estimation par la CIBC de réserves et d’allocations; les changements apportés aux lois fiscales; les changements apportés aux notes de crédit de la CIBC; la situation politique et son évolution; l’effet possible sur les activités de la CIBC de conflits internationaux et de la guerre contre le terrorisme; les désastres naturels, les urgences en matière de santé publique, les perturbations à l’égard des infrastructures des services publics et d’autres catastrophes; le recours aux services de tiers pour la fourniture de composantes de l’infrastructure commerciale de la CIBC; les perturbations potentielles à l’égard des systèmes de technologies de l’information de la CIBC et de ses services; l’augmentation des risques liés à la cybersécurité, notamment le vol d’actifs, l’accès non autorisé à des renseignements confidentiels ou l’interruption des activités; les risques liés aux médias sociaux; les pertes subies par suite d’une fraude interne ou externe; la lutte au blanchiment d’argent; l’exactitude et l’exhaustivité de l’information fournie à la CIBC concernant ses clients et ses contreparties; le défaut de tiers de remplir leurs obligations envers la CIBC, les membres de son groupe ou les personnes ayant un lien avec elle; l’intensification de la concurrence provenant de concurrents établis et de nouveaux venus dans le secteur des services financiers notamment au moyen des services bancaires mobiles et en ligne; les changements technologiques; l’activité des marchés financiers dans le monde; l’évolution des politiques monétaires et économiques; les fluctuations des taux de change et des taux d’intérêt, notamment en raison de la volatilité des cours du pétrole; la conjoncture économique et commerciale mondiale en général, et celle du Canada, des États-Unis et des autres pays où la CIBC exerce des activités, y compris l’augmentation du niveau d’endettement des ménages au Canada et la crise de la dette souveraine en Europe; la capacité de la CIBC de mettre au point et de lancer de nouveaux produits et services, d’étendre ses canaux de distribution, d’en créer de nouveaux et d’augmenter les produits qu’elle en tire; les changements dans les habitudes d’épargne et de consommation des clients; la capacité de la CIBC d’attirer et de fidéliser des employés et des dirigeants clés; la capacité de la CIBC de mener à bien ses stratégies et de réaliser et d’intégrer des acquisitions et des coentreprises; et la capacité de la CIBC de prévoir et de gérer les risques liés aux facteurs précités. 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Cette énumération n’est pas exhaustive et d’autres facteurs sont susceptibles d’avoir un effet sur les énoncés prospectifs de la CIBC. On peut trouver des renseignements supplémentaires sur ces facteurs à la rubrique « Gestion du risque » du rapport annuel 2015 de la CIBC. Ces facteurs et d’autres doivent être examinés attentivement, et les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance excessive aux énoncés prospectifs de la CIBC. La CIBC ne s’engage pas à mettre à jour des énoncés prospectifs figurant dans le présent supplément de fixation du prix, dans le prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, sauf si la loi l’exige. Structure du capital Les changements importants suivants sont survenus dans la structure du capital de la CIBC sur une base consolidée depuis le 31 octobre 2015 : a)

le 2 novembre 2015, la CIBC a racheté la totalité de ses débentures 3,15 % échéant le 2 novembre 2020 (les « débentures »). Les débentures ont été rachetées à 100 % de leur capital, avec l’intérêt couru et impayé; et

b)

le 19 janvier 2016, la CIBC a annoncé la conclusion d’une convention avec un syndicat de courtiers visant l’émission de débentures 3,42 % d’un capital global de 1 milliard de dollars échéant le 26 janvier 2026 (fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)) (dette subordonnée), qui porteront intérêt au taux fixe de 3,42 % par année (versé semestriellement) jusqu’au 26 janvier 2021, et au taux des acceptations bancaires à trois mois en dollars canadiens plus 2,57 % par année (versé trimestriellement) par la suite jusqu’à l’échéance le 26 janvier 2026. Information publique

Les renseignements que renferme le présent supplément de fixation du prix relativement à l’indice de référence et aux titres de l’indice de référence proviennent d’un certain nombre de sources publiques que la CIBC juge fiables, notamment le site Internet du promoteur de l’indice. La CIBC, les courtiers, les membres de leurs groupes respectifs et les personnes ayant respectivement un lien avec eux n’ont pas vérifié de façon indépendante l’exactitude ou l’exhaustivité de ces renseignements, y compris ceux qui concernent le calcul, le maintien et la publication de l’indice de référence.

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Description des billets

Émetteur

Banque Canadienne Impériale de Commerce.

Courtiers

Marchés mondiaux CIBC Inc. et Financière Banque Nationale Inc. Financière Banque Nationale Inc., à titre de placeur indépendant, a effectué un contrôle diligent relativement au placement des billets. Financière Banque Nationale Inc. n’a pas participé à la structure ni à la fixation du prix des billets.

Capital

100,00 $ (valeur nominale) par billet (le « capital »).

Montant de l’émission

Maximum de 15 000 000 $ (150 000 billets).

Souscription minimale

5 000 $ (50 billets).

Code d’ordre FundSERV

CBL9443

Numéro CUSIP

13595Z7M2

Date d’émission

Le 29 février 2016 ou toute autre date dont peuvent convenir la CIBC et les courtiers (la « date d’émission »).

Indice de référence

L’indice S&P/TSX 60MC. Voir l’annexe A - « L’indice de référence » pour des renseignements au sujet de l’indice de référence.

Objectif des billets

L’objectif des billets est de procurer à l’échéance un rendement fondé sur le rendement des cours de l’indice de référence. Le montant à l’échéance minimal payable à l’investisseur est de 1,00 $ par billet.

Montant à l’échéance

Sous réserve d’un montant à l’échéance minimal de 1,00 $ par billet, les investisseurs inscrits à la date d’évaluation auront le droit de recevoir à la dernière des éventualités suivantes à survenir : a) le cinquième jour ouvrable qui suit la date d’évaluation, ou b) la date d’échéance (la « date de versement à l’échéance »), à l’égard de chaque billet qu’ils détiennent, un montant (le « montant à l’échéance ») correspondant au produit : a)

de 100,00 $;

b)

par 100,00 % majoré du rendement variable.

Le rendement des billets ne tiendra pas compte du rendement total qu’un investisseur recevrait s’il était propriétaire des titres de l’indice de référence. Les billets ne donneront aux investisseurs aucun droit de propriété ou autre, direct ou indirect, sur les titres de l’indice de référence. Les investisseurs ne pourront pas recevoir de dividendes ni d’autres distributions sur les titres de l’indice de référence ni exercer les droits de vote se rattachant à ces titres. Ils disposeront uniquement du droit de se faire payer par la CIBC le montant à l’échéance à l’échéance. Le montant à l’échéance sera établi en fonction du rendement des cours de l’indice de référence, qui n’inclura pas les dividendes ni les autres distributions payés sur les titres de l’indice de référence. Voir l’annexe B - « Exemples hypothétiques illustrant le calcul du montant à l’échéance ». Le taux de rendement annuel des dividendes des titres compris dans l’indice de référence était de 3,46 % pour la période de 12 mois terminée le 7 janvier 2016, ce qui représenterait des dividendes totaux de 17,30 % pendant la durée de cinq ans des billets, dans l’hypothèse où le taux de rendement des dividendes CA13595Z7M27

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demeure constant et où les dividendes ne sont pas réinvestis. Rendement variable

Le rendement variable sera calculé de la manière suivante : i)

si le rendement de l’indice de référence est supérieur à 25,00 %, le rendement variable sera égal à 25,00 %, majoré de 100,00 % de l’excédent du rendement de l’indice sur 25,00 %;

ii)

si le rendement de l’indice de référence est inférieur ou égal à 25,00 % et supérieur ou égal à -30,00 %, le rendement variable sera égal à 25,00 %; et

iii)

si le rendement de l’indice de référence est inférieur à -30,00 %, le rendement variable sera égal au rendement de l’indice de référence (qui sera négatif dans ces circonstances et entraînera la perte d’une partie du capital à l’échéance).

Le rendement variable payable à un investisseur à l’échéance est résumé ci-après (et est présenté sous réserve d’un montant à l’échéance minimal de 1,00 $ par billet) : Rendement de l’indice de référence > 25,00 %

Rendement variable

25,00 %, majoré de 100,00 % de l’excédent du rendement de l’indice de référence sur 25,00 % < 25,00 % et > -30,00 % 25,00 % < -30,00 % Rendement de l’indice de référence* * Si le rendement de l’indice de référence est inférieur à -30,00 %, le rendement variable sera négatif et les investisseurs recevront à l’échéance une somme inférieure au capital, sous réserve d’un montant à l’échéance minimal de 1,00 $ par billet. Rendement de l’indice de référence

Le rendement de l’indice de référence correspondra au pourcentage (positif ou négatif) calculé comme suit : (niveau de l’indiceDEV - niveau de l’indiceDEM) / niveau de l’indiceDEM où : a)

le « niveau de l’indiceDEV » correspondra au niveau de clôture à la date d’évaluation; et

b)

le « niveau de l’indiceDEM » correspondra au niveau de clôture à la date d’émission, étant entendu que, si la date d’émission n’est pas un jour de bourse, le niveau de l’indiceDEM sera établi le jour de bourse suivant (auquel cas, dans le présent supplément de fixation du prix, les renvois au niveau de clôture à la date d’émission seront réputés renvoyer au niveau de clôture au prochain jour de bourse),

sous réserve, dans chaque cas, des dispositions prévues à la rubrique « Perturbations des marchés, rajustements, substitutions et événements extraordinaires » dans le prospectus. Barrière

Le produit de 70,00 % par le niveau de l’indiceDEM.

Date d’échéance

La date du cinquième anniversaire de la date d’émission (la « date d’échéance »), étant entendu que si cette date n’est pas un jour ouvrable, la date d’échéance sera alors le jour ouvrable suivant, sauf en cas de perturbation des marchés. Si la date d’émission est le 29 février 2016, la date d’échéance sera le 1er mars 2021. Sous réserve de la survenance de certains événements extraordinaires comme il est indiqué dans le prospectus, la CIBC ne peut rembourser par anticipation les billets avant la date d’échéance. Voir « Perturbations des marchés, rajustements, substitutions et événements extraordinaires » dans le prospectus.

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Date d’évaluation

La date d’évaluation sera le cinquième jour ouvrable qui précède la date d’échéance ou, si ce jour n’est pas un jour de bourse, le jour ouvrable précédent qui est également un jour de bourse, sauf en cas de perturbation des marchés.

Renseignements courants sur les billets

Les investisseurs auront accès à des renseignements courants sur le rendement des billets à l’adresse www.cibcnotes.com/fr. Ils pourront notamment être informés de ce qui suit : a) le cours quotidien offert sur le marché secondaire par MM CIBC pour les billets (et les frais de négociation anticipée applicables); b) le niveau de clôture quotidien; c) le rendement des cours de l’indice de référence depuis sa création; d) la barrière; et e) les ajustements ou les substitutions effectués en lien avec un événement extraordinaire à ce jour.

Agent des calculs

MM CIBC.

Frais

Commission de vente Une commission de vente de 2,50 $ (2,50 %) par billet vendu sera payable aux placeurs, notamment aux représentants dont les courtiers auront retenu les services, dont les clients achètent des billets. À la clôture, la CIBC versera à Financière Banque Nationale Inc., à titre de placeur indépendant, une rémunération supplémentaire pouvant atteindre 0,15 $ (0,15 %) par billet vendu. Frais de négociation anticipée Les billets sont destinés aux investisseurs qui sont prêts à les détenir jusqu’à l’échéance. Si un investisseur vend des billets à MM CIBC sur le marché secondaire pendant les 360 jours suivant la date d’émission des billets, le prix de vente reçu pour ces billets tiendra compte de la déduction des frais de négociation anticipée (les « frais de négociation anticipée ») qui s’établiront initialement à 4,32 % par billet et qui diminueront quotidiennement de 0,012 % du capital pour atteindre 0,00 % après 360 jours. Frais du placement Les frais du placement (y compris les droits de licence que doit verser la CIBC à l’égard de l’indice de référence) seront à la charge de la CIBC.

Emploi du produit

La CIBC ajoutera le produit net du présent placement de billets, déduction faite des frais du placement, à ses fonds généraux. La CIBC, les membres de son groupe ou les personnes ayant un lien avec elle peuvent affecter ce produit à des opérations de couverture visant les obligations de la CIBC aux termes des billets.

Inscription à la cote et marché secondaire

Les billets ne seront pas inscrits à la cote d’une bourse ou d’un système de cotation.

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MM CIBC a l’intention d’offrir un marché secondaire quotidien pour la vente des billets à MM CIBC mais se réserve le droit, à son gré, de ne pas le faire, en tout temps et sans préavis aux investisseurs. Les billets ne pourront être négociés sur aucun autre marché secondaire. Un investisseur ne peut pas demander le montant à l’échéance avant la date de versement à l’échéance. La vente de billets achetés au moyen du réseau FundSERV par l’intermédiaire du réseau FundSERV comporte certaines restrictions, par exemple, la procédure de vente oblige la passation d’un ordre de vente irrévocable à un cours acheteur encore inconnu avant de passer l’ordre. La CIBC sera le seul adhérent de la CDS détenant des droits sur les billets achetés au moyen du réseau FundSERV et la CIBC tiendra les registres de propriété véritable des investisseurs ou de leurs prête-noms. La CIBC inscrira dans ses registres les droits de propriété véritable des investisseurs sur les billets conformément aux instructions données par leurs conseillers financiers par l’entremise du réseau FundSERV. La vente d’un billet à MM CIBC se fera à un prix égal : a) au cours acheteur de MM CIBC pour les billets (qui peut être inférieur à 100,00 $ par billet), déduction faite b) des frais de négociation anticipée applicables. Voir « Frais - Frais de négociation anticipée » dans le présent supplément fixation du prix et « FundSERV - Vente de billets au moyen du réseau FundSERV » dans le prospectus. S-7

Les investisseurs ne devraient pas fonder leur décision d’acheter des billets sur la disponibilité d’un marché secondaire ni, si un marché secondaire est disponible, sur l’espoir que le cours acheteur des billets sera égal ou supérieur au capital qu’ils ont investi. Les investisseurs doivent être disposés à détenir les billets jusqu’à la date d’échéance. Ceux qui décident de vendre leurs billets avant la date d’échéance pourraient ne pas être en mesure de le faire et, s’ils le sont, ils pourraient recevoir un produit qui ne reflète pas le rendement de l’indice de référence jusqu’à ce moment. Les investisseurs devraient consulter leur conseiller en placement pour savoir s’il est préférable dans les circonstances de vendre les billets (en supposant l’existence d’un marché secondaire) ou de les conserver jusqu’à la date d’échéance. Les investisseurs devraient également consulter leur conseiller fiscal à propos des incidences fiscales découlant de la vente de billets avant la date d’échéance ou de leur conservation jusqu’à la date d’échéance. Voir l’annexe C - « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » dans le présent supplément de fixation du prix. Facteurs ayant une incidence sur le cours acheteur des billets

De nombreux facteurs peuvent avoir une incidence sur le cours acheteur des billets. Ces facteurs jouent les uns sur les autres de manière complexe, et l’effet de l’un ou l’autre des facteurs peut compenser ou amplifier l’effet d’un autre, au risque d’entraîner des fluctuations défavorables du cours acheteur des billets avant la date d’échéance. Le texte qui suit présente une liste non exhaustive des facteurs susceptibles de modifier le cours acheteur des billets et décrit l’incidence de la modification de chacun d’eux sur ce cours, dans l’hypothèse où tous les autres facteurs ayant une incidence sur le cours acheteur, ou les billets en général, demeurent inchangés. Il est également important de noter que le produit net reçu par l’investisseur qui vend un billet à MM CIBC avant la date d’échéance sera déduit des frais de négociation anticipés qui s’appliquent au moment où le billet est vendu à MM CIBC. Voir « Frais - Frais de négociation anticipée » ci-dessus. Le rendement de l’indice de référence - Le cours acheteur des billets variera en fonction de la hausse ou de la baisse du niveau de clôture à compter de la date d’émission et du fait que le niveau de clôture de l’indice de référence est inférieur ou non à la barrière à cette date. Toutefois, le cours acheteur pourrait réagir de façon non linéaire aux fluctuations du niveau de clôture (c.-à-d. que la hausse ou la baisse du cours acheteur d’un billet pourrait ne pas être proportionnelle à la hausse ou à la baisse du niveau de clôture). La fluctuation des taux d’intérêt - Le cours acheteur des billets pourrait être touché par la fluctuation des taux d’intérêt au Canada. En général, le cours acheteur des billets devrait diminuer lorsque les taux d’intérêt au Canada grimpent. En revanche, le cours acheteur des billets devrait augmenter lorsque les taux d’intérêt au Canada fléchissent. La note, la situation financière et les résultats d’exploitation de la CIBC - La hausse ou la baisse réelle ou prévue de la note actuellement attribuée aux titres de créance non garantis et non subordonnés de la CIBC, de même que la situation financière de celle-ci et ses résultats d’exploitation peuvent avoir une incidence importante sur le cours acheteur des billets. La « valeur temps » liée aux billets - Les billets comportent une « valeur » liée au passage du temps. L’ampleur de la valeur temps des billets et la question de savoir si elle a une incidence favorable ou défavorable sur le cours acheteur des billets dépendront d’un certain nombre de facteurs connexes, notamment la hausse ou la baisse du niveau de clôture depuis la date d’émission, le fait que le niveau de clôture de l’indice de référence soit inférieur à la barrière à cette date, la durée résiduelle des billets et la fluctuation prévue de l’indice de référence au cours de celle-ci. La volatilité de l’indice de référence - La volatilité est le terme utilisé pour décrire l’ampleur des fluctuations boursières au cours d’une période donnée. La volatilité prévue de l’indice de référence au cours de la durée résiduelle des billets aura une incidence sur le cours acheteur des billets. L’ampleur de cette incidence et la question

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S-8

de savoir si celle-ci sera favorable ou défavorable dépendront d’un certain nombre de facteurs connexes, notamment la hausse ou la baisse du niveau de clôture depuis la date d’émission, le fait que le niveau de clôture de l’indice de référence soit inférieur à la barrière à cette date et la durée résiduelle des billets. Le taux de rendement des dividendes des titres compris dans l’indice de référence - Le taux de rendement des dividendes est un terme utilisé pour décrire le ratio du montant des dividendes versés par une société comparativement au cours de son action. Des changements dans le taux de rendement des dividendes prévu pour les titres compris dans l’indice de référence au cours de la durée résiduelle des billets pourraient avoir une incidence sur le cours acheteur de ceux-ci. En général, le cours acheteur des billets devrait diminuer lorsque le taux de rendement des dividendes prévu des titres compris dans l’indice de référence augmente. La commission de vente initiale - La commission de vente initiale payée par les courtiers aux conseillers en valeurs qui vendent les billets aux investisseurs sera récupérée lorsque des investisseurs vendent leurs billets avant la date d’échéance, initialement au moyen des frais de négociation anticipée qui seront déduits par MM CIBC du produit de la vente des billets ou, comme les frais de négociation anticipée sont réduits à 0,00 % après 360 jours, au moyen du rajustement du cours acheteur des billets. Le profit prévu par la CIBC - Le profit prévu de la CIBC relativement aux billets (lequel pourrait ou non se réaliser) sera tributaire du montant qu’elle est tenue de payer aux investisseurs relativement aux billets et des coûts totaux qu’elle engage pour la création, l’émission, le maintien et la couverture des billets, et de la capacité de la CIBC de couvrir avec succès ses obligations aux termes des billets au cours de la durée des billets. MM CIBC pourrait récupérer la totalité ou une partie du profit que le groupe de sociétés de la CIBC s’attend à réaliser pour la création, l’émission et le maintien des billets et pour la prise des risques associés à l’établissement et au maintien de la couverture des billets, auprès des investisseurs qui vendent leurs billets avant la date d’échéance. MM CIBC pourrait récupérer une partie du profit prévu au moyen des frais de négociation anticipée qui seront déduits du produit de la vente des billets au cours des 360 premiers jours qui suivent leur émission, tandis que le reliquat du profit prévu pourrait être récupéré au moyen de l’amortissement obtenu en réduisant progressivement le cours acheteur des billets. Pertinence du placement

Établissement de la valeur estimative

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Les billets ne conviennent pas à tous les investisseurs. Pour déterminer si les billets constituent un placement convenable, l’investisseur devrait tenir compte de ce qui suit : a)

le capital des billets n’est pas protégé, le capital des billets est à risque et, si le niveau de clôture de l’indice de référence est inférieur à la barrière à la date d’évaluation, l’investisseur recevra un montant inférieur au capital initialement investi à la date de versement à l’échéance;

b)

la stratégie de placement de l’investisseur devrait correspondre aux caractéristiques de placement des billets;

c)

l’horizon de placement de l’investisseur devrait correspondre à la durée des billets; et

d)

les billets sont assujettis aux facteurs de risque résumés à l’annexe D - « Certains facteurs de risque » dans le présent supplément de fixation du prix et à la rubrique « Facteurs de risque » dans le prospectus.

La valeur estimative des billets de la CIBC à la date d’émission qui figure sur la page de couverture du présent supplément de fixation du prix correspond à la somme des valeurs des composantes suivantes : a) une créance à revenu fixe ayant la même échéance que celle des billets, évaluée au moyen du taux de capitalisation interne de la CIBC pour les créances structurées, et b) le ou les instruments dérivés sous-jacents des modalités économiques des billets. Les taux de capitalisation internes de la CIBC pour les créances structurées peuvent différer des taux du marché pour les titres de S-9

créance classiques de la CIBC. La valeur du ou des instruments dérivés sous-jacents aux modalités économiques des billets est tirée des modèles d’établissement des prix internes de la CIBC ou d’un tiers-fournisseur. Ces modèles dépendent de diverses données, notamment les cours d’instruments dérivés comparables, qui peuvent être observables sur le marché ou reposer sur des hypothèses faites par la CIBC, selon son jugement discrétionnaire, et peuvent inclure la volatilité, les taux de dividendes, les taux d’intérêt et d’autres facteurs, ainsi que des hypothèses au sujet d’événements et/ou contexte du marché futur. La valeur estimative des billets de la CIBC est établie vers la date du présent supplément de fixation du prix d’après la conjoncture du marché et d’autres facteurs et hypothèses pertinents en vigueur à ce moment. Voir l’annexe D - « Certains facteurs de risque ». La valeur estimative de la CIBC ne représente pas le prix auquel MM CIBC serait prête à souscrire les billets sur le marché secondaire (le cas échéant) à quelque moment. La valeur des billets après la date du présent supplément de fixation du prix peut varier et ne peut être prévue. L’évolution des conditions du marché et d’autres facteurs entraîneront des modifications à la valeur des données utilisées aux fins des modèles d’évaluation exclusifs de la CIBC et, par conséquent, à la valeur des billets, pendant la durée des billets. Le prix d’émission de 100,00 $ par billet est supérieur à la valeur estimative de la CIBC à la date du présent supplément de fixation du prix. L’écart est attribuable à certains frais liés à la vente et à l’établissement de la structure des billets qui sont inclus dans le prix d’émission des billets. Ces frais comprennent la commission de vente versée dans le cadre du placement des billets, les frais supplémentaires pouvant atteindre 0,15 $ (0,15 %) par billet vendu payable à Financière Banque Nationale Inc. à la clôture en contrepartie de ses services à titre de placeur indépendant ainsi que les autres frais engagés par la CIBC et les membres de son groupe dans le cadre du placement des billets, et le profit prévu (pouvant être supérieur ou inférieur aux profits réels) revenant à la CIBC et aux membres de son groupe en raison de l’émission des billets. La CIBC a adopté des politiques et procédures écrites pour estimer la valeur des billets qui comprennent : a) les méthodes utilisées pour évaluer chaque type de composante intégrée dans les billets; b) les méthodes qu’utilise la CIBC pour examiner et vérifier les évaluations et ainsi s’assurer de la qualité des valeurs obtenues et du bon fonctionnement général du processus d’évaluation; et c) les conflits d’intérêts. Le placeur indépendant n’a pas participé à l’établissement de la valeur estimative des billets ni n’a vérifié les calculs relatifs à cette dernière. Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes

Voir l’annexe C - « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » pour un sommaire des principales incidences fiscales fédérales canadiennes qui s’appliquent généralement à un investissement dans les billets.

Certains facteurs de risque

Voir l’annexe D - « Certains facteurs de risque » et « Facteurs de risque » dans le prospectus pour un sommaire de certains des plus importants risques relatifs à un investissement dans les billets.

Absence de notation

Les billets ne seront pas spécifiquement évalués par une agence de notation. En date des présentes, les titres de créance non subordonnés de la CIBC d’une durée à l’échéance de un an ou plus (y compris les obligations de la CIBC découlant des billets) sont notés AA (avec perspective négative) par DBRS Limited, Aa3 (avec perspective négative) par Moody’s Investors Service, AA- (avec perspective stable) par Fitch Ratings et A+ (avec perspective stable) par Standard & Poor’s Ratings Services. Une note ne constitue pas une recommandation d’acheter, de vendre ou de conserver des placements et peut être révisée ou retirée à tout moment par l’agence de notation pertinente.

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S-10

ANNEXE A L’indice de référence L’indice S&P/TSX 60MC (l’« indice de référence ») est un indice pondéré en fonction de la capitalisation boursière qui est composé de 60 grandes sociétés canadiennes cotées en bourse dont les titres sont liquides. L’indice de référence est calculé et promu par S&P Dow Jones Indices. L’indice de référence est régi par le comité des indices canadiens de S&P Dow Jones Indices (le « comité »). Le comité, dont les sept membres représentent S&P Dow Jones Indices et la TSX, est chargé de choisir les titres qui composent l’indice de référence, d’établir des politiques et de rajuster l’indice. Dans la gestion de ses indices, S&P Dow Jones Indices a comme principe directeur de minimiser le roulement des titres qui les composent. Le comité choisit les sociétés qui composeront l’indice de référence de manière à obtenir une répartition par grands secteurs d’activité. Les critères de sélection pertinents du comité comprennent les suivants : la viabilité de la société, la mesure dans laquelle elle est représentative de son secteur d’activité, la mesure dans laquelle le cours de ses actions ordinaires réagit généralement aux changements qui se produisent dans son secteur d’activité ainsi que la valeur marchande de ses actions ordinaires et les opérations effectuées sur celles-ci. À l’occasion, le comité peut ajuster l’indice de référence en raison de la survenance de certains événements touchant une société qui le compose, notamment l’acquisition de celle-ci dans le cadre d’une fusion, d’un regroupement d’entreprises ou d’un plan d’arrangement, une faillite ou une restructuration. Les titres ajoutés à l’indice seront choisis en fonction de la taille de leur marché et de leur liquidité, ainsi qu’en vue de maintenir la représentativité des secteurs d’activité. Le comité peut occasionnellement, à son gré, ajouter des sociétés à l’indice de référence ou en enlever afin d’atteindre les objectifs susmentionnés. Ni la CIBC, ni les courtiers, ni les membres de leurs groupes respectifs, ni les personnes ayant un lien avec eux n’ont d’influence sur le choix par le comité des titres qui composent l’indice de référence. On trouvera des renseignements supplémentaires concernant l’indice de référence sur le site Web suivant : www.spindices.com. Rendement historique Le graphique ci-après indique le rendement du cours de l’indice de référence du 30 décembre 2005 au 31 décembre 2015. Le rendement antérieur de l’indice de référence n’est pas un gage de son rendement futur ni du rendement qu’un investisseur pourrait réaliser sur les billets.

Closing Niveau de Level clôture

Indice S&P/TSX 60MC S&P/TSX 60 Index™ 1 000 1,000 900 800 700 600 500 400 300 200 100 0 12-05

12-07

12-09

12-11

12-13

12-15

Date (Source : Bloomberg)

Le graphique ci-après indique les rendements mobiles de l’indice de référence sur cinq ans. Les taux de rendement moyens sur cinq ans ont été établis en calculant la moyenne du rendement des cours de l’indice de référence sur des périodes mobiles de cinq ans se terminant du 29 janvier 1987 au 6 janvier 2016. Le rendement passé de l’indice de référence n’est pas une indication de son rendement futur. CA13595Z7M27

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Rendement mobile de l’indice 60MC surTM cinq ans 5 Year Rolling Returns of the S&P/TSX S&P/TSX 60 Index 250,00 250.00%%

Rendement en pourcentage Percentage Return

200,00 200.00%%

150,00 150.00%%

100,00 100.00%%

50,00 50.00%% 0,00 % 0.00%

1/29/2015

1/29/2013

1/29/2011

1/29/2009

1/29/2007

1/29/2005

1/29/2003

1/29/2001

1/29/1999

1/29/1997

1/29/1995

1/29/1993

1/29/1991

1/29/1989

1/29/1987

-50,00 -50.00%%

(Source : Bloomberg)

Faits saillants de l’indice de référence Le tableau suivant présente certains faits saillants de l’indice de référence en date du 7 janvier 2016 : Faits saillants de l’indice de référence Capitalisation boursière de l’indice :

1,293 billion de dollars

Taux de rendement annuel des dividendes :

3,46 %

Niveau de clôture :

730,36

Haut (période de 52 semaines) :

905,09

Bas (période de 52 semaines) :

729,70

(Source : Bloomberg)

Contrat de licence et exonération de responsabilité S&P Dow Jones Indices et la CIBC ont conclu un contrat de licence non exclusive aux termes duquel la CIBC obtiendra, moyennant rémunération, le droit d’utiliser des indices qui appartiennent à S&P Dow Jones Indices et sont publiés par elle relativement aux billets. Le contrat de licence intervenu entre S&P Dow Jones Indices et la CIBC prévoit que le texte suivant doit figurer dans le présent supplément de fixation du prix : [TRADUCTION] « L’indice S&P/TSX 60 est un produit de S&P Dow Jones Indices LLC ou des membres de son groupe (« SPDJI ») et de TSX Inc. et il est utilisé par la CIBC aux termes de licences. Standard & Poor’s® et S&P® sont des marques déposées de Standard & Poor’s Financial Services LLC (« S&P »), Dow Jones® est une marque déposée de Dow Jones Trademark Holdings LLC (« Dow Jones ») et TSX est une marque déposée de TSX Inc. Les marques sont concédées sous licence à SPDJI et sont utilisées par la CIBC, à certaines fins, aux termes de sous-licences. Les billets ne sont pas promus, endossés ni vendus par SPDJI, Dow Jones, S&P, les membres de leurs groupes respectifs (collectivement, « S&P Dow Jones Indices ») ou TSX Inc. S&P Dow Jones Indices et TSX Inc. ne font aucune déclaration et ne donnent aucune garantie, expresse ou implicite, aux propriétaires des billets ou aux membres du public quant à l’opportunité d’investir dans des titres en général ou dans les billets en particulier ou quant à CA13595Z7M27

A-2

la capacité de l’indice S&P/TSX 60 de suivre le rendement général des marchés. Le seul lien entre S&P Dow Jones Indices et TSX Inc., d’une part, et la CIBC, d’autre part, relativement à l’indice S&P/TSX 60 consiste en l’octroi de licences d’utilisation de l’indice S&P/TSX 60 et de certaines marques de commerce et marques de service et de certains noms commerciaux de S&P Dow Jones Indices et/ou de ses donneurs de licence. L’indice S&P/TSX 60 est établi, constitué et calculé par S&P Dow Jones Indices et TSX Inc. sans tenir compte de la CIBC ou des billets. S&P Dow Jones Indices et TSX Inc. ne sont pas tenues de prendre en considération les besoins de la CIBC ou des propriétaires des billets au moment d’établir, de constituer ou de calculer l’indice S&P/TSX 60. S&P Dow Jones Indices et TSX Inc. n’ont aucune responsabilité quant à la détermination du prix des billets, du nombre de billets, du moment de l’émission ou de la vente des billets ou de l’équation pour la conversion des billets en espèces ou leur remise ou rachat, selon le cas, ni quant au calcul de la conversion, de la remise ou du rachat, et elles n’ont pas participé à ces processus. S&P Dow Jones Indices et TSX Inc. n’ont aucune obligation ou responsabilité à l’égard de l’administration, de la commercialisation et de la négociation des billets. Rien ne garantit que les produits de placement fondés sur l’indice S&P/TSX 60 suivront exactement le rendement de l’indice de référence ou procureront des rendements positifs du capital investi. S&P Dow Jones Indices LLC n’est pas un conseiller en placement. L’inclusion d’un titre dans un indice ne constitue pas une recommandation de la part de S&P Dow Jones Indices d’acheter, de vendre ou de conserver le titre et n’est pas considérée comme un conseil en placement. S&P DOW JONES INDICES ET TSX INC. NE GARANTISSENT PAS LE CARACTÈRE ADÉQUAT, L’EXACTITUDE, L’OPPORTUNITÉ NI L’EXHAUSTIVITÉ DE L’INDICE S&P/TSX 60, DES DONNÉES CONNEXES OU DES COMMUNICATIONS, NOTAMMENT VERBALES OU ÉCRITES (Y COMPRIS LES COMMUNICATIONS ÉLECTRONIQUES) S’Y RAPPORTANT. S&P DOW JONES INDICES ET TSX INC. NE PEUVENT FAIRE L’OBJET D’UNE POURSUITE EN DOMMAGES OU EN RESPONSABILITÉ EN CAS D’ERREUR, D’OMISSION OU DE RETARD TOUCHANT CET INDICE. S&P DOW JONES INDICES ET TSX INC. NE DONNENT AUCUNE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, ET NIENT EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADAPTATION À UNE FIN OU À UN USAGE PARTICULIER OU TOUTE GARANTIE RELATIVE AUX RÉSULTATS QUE LA CIBC, LES PROPRIÉTAIRES DES BILLETS OU UNE AUTRE PERSONNE OU ENTITÉ OBTIENDRONT DE L’UTILISATION DE L’INDICE S&P/TSX 60 OU DES DONNÉES CONNEXES. SANS QUE SOIT LIMITÉE LA PORTÉE DE CE QUI PRÉCÈDE, S&P DOW JONES INDICES ET TSX INC. NE SAURAIENT EN AUCUN CAS ÊTRE TENUES RESPONSABLES DE DOMMAGES SPÉCIAUX, PUNITIFS, INDIRECTS, ACCESSOIRES OU CONSÉCUTIFS, NOTAMMENT LE MANQUE À GAGNER, LES PERTES BOURSIÈRES ET LES PERTES DE TEMPS OU DE SURVALEUR, MÊME SI ELLES ONT ÉTÉ INFORMÉES DE LA POSSIBILITÉ QUE DE TELS DOMMAGES SOIENT SUBIS, QUE CE SOIT PAR SUITE D’UNE RESPONSABILITÉ CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE, STRICTE OU AUTRE. À L’EXCEPTION DES DONNEURS DE LICENCE DE S&P DOW JONES INDICES, AUCUN TIERS NE BÉNÉFICIE DES CONVENTIONS OU DES ARRANGEMENTS INTERVENUS ENTRE S&P DOW JONES INDICES ET LA CIBC. »

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A-3

ANNEXE B Exemples hypothétiques illustrant le calcul du montant à l’échéance Le tableau qui suit présente le rendement variable, le montant à l’échéance et le rendement annuel composé par billet qu’un investisseur devrait recevoir en fonction de divers rendements hypothétiques de l’indice de référence :

Rendement de l’indice de référence

Rendement variable

-100,00 % -60,00 % -30,00 % -10,00 % 0,00 % 10,00 % 25,00 % 40,00 % 60,00 % 80,00 %

-100,00 % -60,00 % 25,00 % 25,00 % 25,00 % 25,00 % 25,00 % 40,00 % 60,00 % 80,00 %

Montant à l’échéance (par billet) (100,00 $ x (100,00 % + rendement variable)) 1,00 $ 40,00 $ 125,00 $ 125,00 $ 125,00 $ 125,00 $ 125,00 $ 140,00 $ 160,00 $ 180,00 $

Rendement annuel composé

-60,19 % -16,74 % 4,56 % 4,56 % 4,56 % 4,56 % 4,56 % 6,96 % 9,86 % 12,47 %

Les exemples hypothétiques suivants illustrent le calcul du montant à l’échéance selon quatre scénarios différents. Ces exemples ne sont donnés qu’à titre indicatif et ne devraient pas être interprétés comme une estimation ou une prévision quant au rendement de l’indice de référence pendant la durée des billets ou quant au rendement variable qui sera établi à la date d’évaluation. Le rendement réel de l’indice de référence sera différent de ces exemples hypothétiques et les écarts pourraient être considérables. Exemple 1 – Le rendement de l’indice de référence est inférieur à -30,00 % Hypothèses : Niveau de l’indiceDEM : 819,87 Niveau de l’indiceDEV : 491,92 Rendement de l’indice de référence : -40,00 % Dans cet exemple, le montant à l’échéance est calculé comme suit : Rendement variable

= =

rendement de l’indice de référence -40,00 %

Montant à l’échéance

= = = =

100,00 $ x (100,00 % + rendement variable) 100,00 $ x (100,00 % - 40,00 %) 100,00 $ x 60,00 % 60,00 $

Par conséquent, dans cet exemple, l’investisseur recevrait un montant à l’échéance de 60,00 $ par billet, ce qui représente un rendement annuel composé de -9,71 % sur le capital des billets. Dans ce cas, les billets ont eu un rendement égal au rendement de l’indice de référence de -40,00 % (rendement annuel composé de -9,71 %).

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B-1

Exemple 2 – Le rendement de l’indice de référence est négatif ou égal à -30,00 % Hypothèses : Niveau de l’indiceDEM : 819,87 Niveau de l’indiceDEV : 573,91 Rendement de l’indice de référence : -30,00 % Dans cet exemple, étant donné que le rendement de l’indice de référence est inférieur à 0,00 % et que le niveau de clôture est égal ou supérieur à la barrière à la date d’évaluation, le rendement variable sera égal à 25,00 % et le montant à l’échéance est calculé comme suit : Rendement variable

=

25,00 %

Montant à l’échéance

= = = =

100,00 $ x (100,00 % + rendement variable) 100,00 $ x (100,00 % + 25,00 %) 100,00 $ x 125,00 % 125,00 $

Par conséquent, dans cet exemple, l’investisseur recevrait un montant à l’échéance de 125,00 $ par billet, ce qui représente un rendement annuel composé de 4,56 % sur le capital des billets. Dans ce cas, les billets ont eu un rendement supérieur au rendement de l’indice de référence de -30,00 % (rendement annuel composé de 6,89 %). Exemple 3 – Le rendement de l’indice de référence est supérieur à -30,00 % et inférieur à 25,00 % Hypothèses : Niveau de l’indiceDEM : 819,87 Niveau de l’indiceDEV : 901,86 Rendement de l’indice de référence : 10,00 % Dans cet exemple, étant donné que le rendement de l’indice de référence est inférieur ou égal à 25,00 % et supérieur ou égal à -30,00 %, le rendement variable est égal à 25,00 %, et le montant à l’échéance est calculé comme suit : Rendement variable

=

25,00 %

Montant à l’échéance

= = = =

100,00 $ x (100,00 % + rendement variable) 100,00 $ x (100,00 % + 25,00 %) 100,00 $ x 125,00 % 125,00 $

Par conséquent, dans cet exemple, l’investisseur recevrait un montant à l’échéance de 125,00 $ par billet, ce qui représente un rendement annuel composé de 4,56 % sur le capital des billets. Dans ce cas, les billets ont eu un rendement supérieur au rendement de l’indice de référence de 10,00 % (rendement annuel composé de 1,92 %). Exemple 4 – Le rendement de l’indice de référence est supérieur à 25,00 % Hypothèses : Niveau de l’indiceDEM : 819,87 Niveau de l’indiceDEV : 1 311,79 Rendement de l’indice de référence : 60,00 %

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B-2

Dans cet exemple, étant donné que le rendement de l’indice de référence est supérieur à 25,00 %, le rendement variable est égal à 25,00 %, majoré de 100,00 % de l’excédent du rendement de l’indice de référence sur 25,00 %, et le montant à l’échéance est calculé comme suit : Rendement variable

= 25,00 % + 100,00 % (rendement de l’indice de référence - 25,00 %) = 25,00 % + 100,00 % (60,00 % - 25,00 %) = 60,00 %

Montant à l’échéance

= = = =

100,00 $ x (100,00 % + rendement variable) 100,00 $ x (100,00 % + 60,00 %) 100,00 $ X 160,00 % 160,00 $

Par conséquent, dans cet exemple, l’investisseur recevrait un montant à l’échéance de 160,00 $ par billet, ce qui représente un rendement annuel composé de 9,86 % sur le capital des billets. Dans ce cas, les billets ont eu un rendement égal au rendement de l’indice de référence de 60,00 % (rendement annuel composé de 9,86 %)

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B-3

ANNEXE C Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes De l’avis de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques de la CIBC, le texte qui suit décrit les principales incidences fiscales fédérales canadiennes en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR ») qui s’appliquent généralement en date des présentes à l’acquisition, à la détention et à la disposition des billets par un investisseur qui achète des billets au moment de leur émission dans le cadre du présent placement. Le présent sommaire s’applique à l’investisseur qui est un particulier (sauf une fiducie) et qui, pour les fins de la LIR et à tout moment pertinent, est un résident du Canada, n’a pas de lien de dépendance avec la CIBC et n’est pas affilié à celle-ci et détient les billets à titre d’immobilisations. En général, les billets seront traités comme des immobilisations pour un investisseur si celui-ci ne les détient pas dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise (ou dans le cadre d’un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial) et qu’il les acquiert sans avoir l’intention principale ou secondaire de les vendre avant la date d’échéance. L’investisseur qui n’est pas un négociant ou un courtier en valeurs devrait consulter son conseiller fiscal quant à savoir s’il doit faire le choix irrévocable de faire traiter les billets, ainsi que tous les autres « titres canadiens », au sens de la LIR, dont il est propriétaire au cours de l’année d’imposition et des années d’imposition ultérieures, comme des immobilisations. Le présent sommaire ne s’applique pas à l’investisseur qui a conclu ou qui conclura relativement aux billets un « contrat dérivé à terme », au sens attribué à ce terme dans la LIR. Le présent sommaire est fondé sur les dispositions actuelles de la LIR et de ses règlements, sur les politiques administratives publiées et les pratiques de cotisation actuelles de l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC ») et sur toutes les propositions précises de modification de la LIR et de ses règlements annoncées par le ministre des Finances (Canada) avant la date des présentes. Le présent sommaire ne tient autrement pas compte des modifications à la législation ou aux politiques administratives et pratiques de cotisation de l’ARC, ni ne les anticipe, que ce soit par mesure législative, gouvernementale, administrative ou judiciaire, et ne tient pas compte de la législation et des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères. Le texte qui suit n’est pas un résumé exhaustif de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes qui s’appliquent à un placement dans les billets. Par conséquent, le texte qui suit est de nature générale seulement et ne se veut pas un conseil de nature juridique ou fiscale à un investisseur. Les investisseurs devraient consulter leurs conseillers fiscaux pour obtenir des conseils sur les incidences fiscales éventuelles d’un placement dans les billets, compte tenu de leur situation particulière et des incertitudes quant à l’application de la LIR et de son règlement indiquées ci-après. Règles relatives aux contrats dérivés à terme Un billet, en soi, ne constituera pas un « contrat dérivé à terme », au sens attribué à ce terme dans la LIR. Par conséquent, les règles applicables aux contrats dérivés à terme énoncées dans la LIR ne s’appliqueront pas aux billets en tant que tels. Accumulation d’intérêts Dans certains cas, aux termes de la LIR, les intérêts peuvent être réputés courir sur une « créance visée par règlement » (au sens de la LIR). La position de l’ARC est que des instruments analogues aux billets constituent des « créances visées par règlement ». Selon, notamment, la compréhension qu’ont les conseillers juridiques de la position administrative de l’ARC, et sous réserve des observations ci-après, aucun intérêt ne devrait être réputé courir sur les billets aux termes de ces dispositions avant la date à laquelle le montant à l’échéance ou le montant du rachat anticipé payable à la suite d’un événement extraordinaire devient calculable. L’ARC se penche actuellement sur la pertinence de tenir compte de l’existence d’un marché secondaire pour les « créances visées par règlement » comme les billets pour établir si les intérêts sont réputés courir sur ces créances. Cet examen pourrait entraîner des changements de la position administrative publiée de l’ARC et des incidences fiscales pour l’investisseur énoncées aux présentes. Paiement à la date de versement à l’échéance ou à la suite d’un événement extraordinaire Tout excédent du montant à l’échéance payable à un investisseur à l’égard d’un billet à la date de versement à l’échéance sur le capital de ce billet sera inclus dans le revenu de l’investisseur pour l’année d’imposition pendant laquelle le montant à l’échéance devient calculable. Si le montant de rachat anticipé est versé à un investisseur à l’égard d’un billet à la suite d’un événement extraordinaire, la différence (le cas échéant) CA13595Z7M27

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entre ce versement et le capital de ce billet sera généralement incluse dans le revenu de l’investisseur pour l’année d’imposition au cours de laquelle le montant de ce paiement devient calculable. À la disposition d’un billet découlant du paiement par la CIBC ou pour le compte de celle-ci à la date de versement à l’échéance ou avant, à la suite d’un événement extraordinaire, l’investisseur subira généralement une perte en capital dans la mesure où le montant payé est inférieur au prix de base rajusté du billet pour l’investisseur. Disposition des billets Au moment de toute disposition réelle ou réputée d’un billet avant la date à laquelle le montant à l’échéance ou le montant du rachat anticipé payable à la suite d’un événement extraordinaire devient calculable, à l’exception de la disposition découlant d’un paiement fait par la CIBC ou pour le compte de celle-ci, bien que le doute soit permis, un investisseur devrait réaliser un gain en capital (ou subir une perte en capital) dans la mesure où le produit de la disposition, déduction faite de tous frais de disposition raisonnables (y compris les frais de négociation anticipée applicables), est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté du billet pour lui. Rien ne garantit que la modification de la position administrative de l’ARC quant à l’accumulation d’intérêts sur les créances visées par règlement comme les billets ou les réserves énoncées quant à cette position n’auront pas d’incidence sur le traitement par l’ARC des sommes reçues à la disposition d’un billet avant la date à laquelle le montant à l’échéance ou le montant du rachat anticipé payable à la suite d’un événement extraordinaire, selon le cas, puisse être calculé. Les investisseurs qui disposent d’un billet avant la date d’évaluation, surtout ceux qui en disposent peu avant la date d’évaluation, devraient consulter leur conseiller fiscal relativement à leur situation particulière. Traitement des gains et des pertes en capital La moitié de tout gain en capital réalisé au cours d’une année d’imposition particulière constituera un gain en capital imposable qui devra être inclus dans le calcul du revenu de l’investisseur pour l’année en cause. La moitié de toute perte en capital subie au cours d’une année d’imposition particulière constituera une perte en capital déductible qui devra être déduite des gains en capital imposables de l’investisseur réalisés pendant l’année en cause et pourrait être déduite des gains en capital imposables de l’investisseur réalisés au cours de l’une des trois années d’imposition antérieures ou d’une année d’imposition ultérieure, sous réserve des dispositions de la LIR et conformément à celles-ci. Les gains en capital réalisés par un investisseur peuvent donner lieu à un impôt minimum de remplacement aux termes de la LIR. Admissibilité aux fins de placement S’ils étaient émis à la date des présentes, les billets offerts aux présentes constitueraient un placement admissible pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d’épargne-retraite (au sens de la LIR) (« REER »), des fonds enregistrés d’épargne-retraite (au sens de la LIR) (« FERR »), des régimes enregistrés d’épargne-invalidité, des régimes enregistrés d’épargne-études, des régimes de participation différée aux bénéfices (à l’exception des fiducies régies par des régimes de participation différée aux bénéfices auxquels la CIBC ou un employeur avec lequel la CIBC a un lien de dépendance au sens de la LIR verse des cotisations) et des comptes d’épargne libre d’impôt (au sens de la LIR) (« CÉLI »). Les billets ne constitueront pas un « placement interdit » pour une fiducie régie par un CÉLI, un REER ou un FERR sauf si le titulaire du CÉLI ou le rentier du REER ou du FERR, selon le cas, a) a un lien de dépendance avec la CIBC aux fins de la LIR ou b) a une « participation notable », au sens de la LIR, dans la CIBC. Les titulaires d’un CÉLI et les rentiers d’un REER ou d’un FERR devraient consulter leur propre conseiller fiscal pour savoir si les billets constituent des placements interdits dans leur situation. S’ils étaient émis à la date des présentes, les billets ne constitueraient pas un placement interdit aux termes du paragraphe 8514(1) du règlement d’application de la LIR pour un régime de pension agréé (au sens attribué à ce terme dans la LIR), y compris un régime de retraite individuel (au sens attribué à ce terme dans le règlement d’application de la LIR).

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ANNEXE D Certains facteurs de risque Facteurs de risque liés au placement de billets Les billets sont des instruments avec capital à risque et comportent un risque plus élevé que les titres de créance non garantis ordinaires. Le montant à l’échéance est fonction du rendement du cours de l’indice de référence. La présente rubrique décrit certains des risques les plus importants se rapportant à un placement dans les billets. Les investisseurs sont priés de lire les renseignements suivants au sujet de ces risques et les autres renseignements figurant dans le présent supplément de fixation du prix et le prospectus avant d’investir dans les billets. Les investisseurs pourraient perdre pratiquement tout leur placement dans les billets Le capital des billets n’est pas protégé et les billets ne garantissent pas un rendement positif ou le remboursement du capital à l’échéance. Les investisseurs pourraient perdre pratiquement tout leur placement dans les billets. Si le niveau de clôture est inférieur à la barrière à la date d’évaluation, les billets rapporteront moins que le capital investi, et aussi peu 1,00 % de ce capital. L’investisseur ne pourra pas tirer profit des augmentations antérieures du niveau de clôture pendant la durée des billets si le rendement de l’indice de référence est négatif à la date d’évaluation Le rendement des billets est lié au niveau de clôture établie à la date d’évaluation. L’investisseur ne pourra pas tirer profit des augmentations antérieures du niveau de clôture pendant la durée des billets si le rendement de l’indice de référence est négatif à la date d’évaluation. La valeur estimative de la CIBC ne représente pas les valeurs futures des billets et peut différer des autres estimations La valeur estimative des billets de la CIBC est établie par rapport aux modèles d’établissement des prix internes de la CIBC en date du présent supplément de fixation du prix. Cette valeur estimative se fonde sur la conjoncture du marché et d’autres facteurs pertinents en vigueur à ce moment et sur les hypothèses de la CIBC quant aux paramètres du marché, qui peuvent comprendre la volatilité, les taux de dividendes, les taux d’intérêts et d’autres facteurs. Divers modèles d’établissement des prix et hypothèses pourraient donner des évaluations pour les billets supérieures ou inférieures à la valeur estimative de la CIBC. En outre, la conjoncture du marché et d’autres facteurs pertinents à l’avenir peuvent changer, et les hypothèses peuvent s’avérer inexactes. À des dates futures, la valeur des billets pourrait changer sensiblement d’après, entre autres choses, des changements à la conjoncture du marché, à la solvabilité de la CIBC, à l’évolution des taux d’intérêt et à d’autres facteurs pertinents, ce qui pourrait avoir une incidence sur le prix, le cas échéant, auquel MM CIBC serait prête à souscrire les billets auprès d’investisseurs dans le cadre d’opérations sur le marché secondaire. Voir « Établissement de la valeur estimative » dans le présent supplément de fixation du prix. Incidences fiscales L’excédent total du montant à l’échéance sur le capital d’un billet qui est payable à l’investisseur à l’égard de ce billet sera inclus dans le revenu de ce dernier dans l’année d’imposition au cours de laquelle le montant à l’échéance devient calculable. En revanche, l’investisseur qui détient un billet à titre d’immobilisation subira généralement une perte en capital si le montant à l’échéance qu’il reçoit est inférieur au prix de base rajusté du billet pour l’investisseur. La moitié de toute perte en capital subie peut être déduite des gains en capital imposables de l’investisseur. Les conséquences fiscales pour l’investisseur pourraient être assujetties à des changements dans la législation, la réglementation et les pratiques administratives fiscales. L’ARC se penche actuellement sur la pertinence de tenir compte de l’existence d’un marché secondaire pour les « créances visées par règlement », comme les billets, pour établir si les intérêts sont réputés courir sur ces créances. Il pourrait résulter de cet examen des changements de la position administrative publiée de l’ARC et des incidences fiscales pour l’investisseur énoncées aux présentes.

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Facteurs de risque liés à l’indice de référence Le rendement des billets est tributaire du niveau de clôture à la date d’évaluation Si le rendement de l’indice de référence est négatif et que le niveau de clôture est inférieur à la barrière à la date d’évaluation, les investisseurs pourront recevoir un montant à l’échéance inférieur au capital des billets, sous réserve d’un montant à l’échéance minimal de 1,00 $ par billet. Par conséquent, un investisseur pourrait perdre jusqu’à 99,00 % de son placement dans les billets. Les modifications qui touchent l’indice de référence auront une incidence sur la valeur marchande des billets et sur le montant à l’échéance Les politiques du promoteur de l’indice concernant le calcul de celui-ci, les ajouts, les retraits ou les remplacements des titres compris dans l’indice de référence et la façon dont les modifications visant ces titres, tels les dividendes en actions, les réorganisations ou les fusions, se reflètent dans l’indice de référence, pourraient se répercuter sur celui-ci et, par conséquent, pourraient avoir une influence sur le montant payable sur les billets à la date de versement à l’échéance et sur la valeur marchande des billets avant la date d’échéance. La CIBC, les courtiers, les membres de leurs groupes respectifs ou les personnes ayant un lien avec eux n’ont aucune influence sur le choix des titres qui sont compris dans l’indice de référence. Le promoteur de l’indice n’a aucune obligation à l’égard des billets ou des investisseurs Le promoteur de l’indice n’a aucune obligation en ce qui a trait aux billets ou aux montants qui doivent être versés aux investisseurs et n’est notamment pas tenu de prendre en considération les besoins de la CIBC ou des propriétaires véritables des billets pour quelque motif que ce soit. Il ne tirera aucun produit du placement des billets, il n’est pas responsable du placement des billets ni de la détermination ou du calcul du montant que doivent recevoir les propriétaires véritables des billets ni n’y participera. Le promoteur de l’indice n’est pas tenu de continuer de calculer et de diffuser l’indice de référence. Les billets ne sont pas parrainés, endossés ou vendus par le promoteur de l’indice, qui n’en fait pas la promotion. L’information figurant dans le présent supplément de fixation du prix ou dans le prospectus connexe ne permet aucunement de conclure que le promoteur de l’indice fait des déclarations ou donne des garanties, expresses ou implicites, à la CIBC, aux porteurs des billets ou à tout membre du public quant à la pertinence d’investir dans des titres en général ou dans les billets en particulier ou quant à la capacité de l’indice de référence de suivre le rendement général des marchés boursiers. Risques liés à la conjoncture du marché et aux titres de participation L’indice de référence et la valeur des titres de l’indice de référence pourraient baisser en raison d’une conjoncture générale du marché qui ne concerne pas un émetteur de titres en particulier, notamment une conjoncture économique défavorable réelle ou perçue, l’évolution des perspectives concernant les bénéfices des sociétés, la variation des taux d’intérêt ou des taux de change ou la perception défavorable des investisseurs en général. Des facteurs macroéconomiques et d’autres facteurs qui touchent le marché boursier en général, les taux d’intérêt prévus, la perception des investisseurs à l’égard des actions ordinaires et d’autres titres de participation, l’évolution de la situation financière d’un émetteur en particulier ou un faible rendement défavorable ou imprévu d’un émetteur en particulier ou de ses titres peuvent avoir une incidence sur les actions ordinaires et les autres titres de participation. La valeur marchande d’un titre pourrait baisser en raison de facteurs qui touchent un secteur ou un groupe de secteurs en particulier, notamment les pénuries de main-d’œuvre, l’accroissement des coûts de production et la concurrence au sein du secteur. Enquête indépendante nécessaire La CIBC et les courtiers n’ont pas réalisé d’enquête ou de contrôle diligent sur l’indice de référence, les titres de l’indice de référence ou le promoteur de l’indice. Dans le présent supplément de fixation du prix, les renseignements concernant l’indice de référence ou le promoteur de l’indice ont été tirés de documents publics. La CIBC, les courtiers, les membres de leurs groupes respectifs et les personnes ayant respectivement un lien avec eux n’ont pas vérifié de façon indépendante l’exactitude ou l’exhaustivité de ces renseignements, y compris ceux qui concernent le calcul, le maintien et la publication de l’indice de CA13595Z7M27

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référence, et ne font aucune déclaration quant à leur exactitude ou à leur exhaustivité. Les investisseurs éventuels devraient procéder à un examen indépendant de l’indice de référence, des titres de l’indice de référence ou du promoteur de l’indice s’ils le jugent nécessaire pour prendre une décision éclairée quant à un placement dans les billets. Facteurs de risque liés au marché secondaire Facteurs ayant une incidence sur le cours acheteur des billets Le cours acheteur auquel un investisseur pourra vendre les billets sur le marché secondaire à MM CIBC avant la date d’échéance peut être assorti d’un escompte important par rapport au montant à l’échéance qui serait payable si les billets venaient à échéance à cette date. Le cours acheteur de MM CIBC pour les billets sur le marché secondaire dépendra d’un certain nombre de facteurs. Ces facteurs sont interreliés de façon complexe et l’effet d’un facteur peut compenser ou amplifier l’effet d’un autre, ce qui peut entraîner des fluctuations défavorables du cours acheteur des billets avant la date d’échéance. Le cours acheteur d’un billet à un moment donné dépendra notamment des facteurs décrits à la rubrique « Description des billets - Facteurs ayant une incidence sur le cours acheteur des billets » dans le présent supplément de fixation du prix. Les liens entre ces facteurs pourraient aussi être touchés par divers facteurs, notamment d’ordre politique, économique ou réglementaire, susceptibles d’avoir une incidence sur le cours acheteur d’un billet. Les investisseurs doivent comprendre que le cours acheteur peut avoir une sensibilité non linéaire aux fluctuations du rendement de l’indice de référence et peut être touché considérablement par les fluctuations du niveau des taux d’intérêt, sans égard au rendement de l’indice de référence.

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ANNEXE E Glossaire Sauf indication contraire, les définitions du prospectus et les définitions qui suivent s’appliquent au présent supplément de fixation du prix : « bourse » La bourse ou le système de négociation d’où proviennent les cours des titres utilisés à l’occasion dans le calcul du niveau de clôture, sous réserve des dispositions énoncées dans le prospectus à la rubrique « Description des billets - Perturbations des marchés, rajustements, substitutions et événements extraordinaires » dans le prospectus. « bourse connexe » Toute bourse ou tout système de négociation où des contrats à terme ou des options liés à l’indice de référence sont inscrits à l’occasion. « CDS » Services de dépôt et de compensation CDS inc., ou son remplaçant ou son prête-nom. « heure de clôture prévue » À l’égard de la bourse ou d’une bourse connexe et d’un jour de bourse prévu, l’heure de clôture prévue en semaine de cette bourse ou bourse connexe ce jour de bourse prévu, sans égard aux opérations effectuées après les heures de négociation habituelles. « investisseur » Un propriétaire inscrit ou véritable d’un billet, selon le contexte. « jour de bourse » Jour durant lequel la bourse et/ou la bourse connexe sont censées être ouvertes durant leur séance de négociation habituelle respective, malgré la clôture de la bourse ou de la bourse connexe avant l’heure de clôture prévue. « jour de bourse prévu » Jour au cours duquel la bourse et/ou la bourse connexe sont censées être ouvertes aux fins de négociation pour une séance de négociation habituelle. « jour ouvrable » Jour, autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour où les banques commerciales à Toronto (Ontario) sont tenues aux termes de la loi de demeurer fermées ou y sont autorisées. Sauf indication contraire, si un jour au cours duquel une mesure doit être prise à l’égard des billets aux termes du présent supplément de fixation du prix n’est pas être un jour ouvrable, cette mesure sera remise au jour ouvrable suivant. « membre du groupe » et « personne ayant un lien » Ont respectivement le sens attribué à « membre du même groupe » et à « personne qui a un lien » dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). « niveau de clôture » Le niveau ou la valeur de clôture officiel (selon le cas) de l’indice de référence annoncé par le promoteur de l’indice, étant entendu que, si à la date d’émission ou par la suite, le promoteur de l’indice change de façon importante l’heure à laquelle le niveau ou la valeur de clôture officiel est établi ou cesse d’annoncer ce niveau ou cette valeur de clôture officiel, l’agent des calculs peut par la suite estimer que le niveau de clôture est le niveau ou la valeur de l’indice de référence à l’heure utilisée par ce promoteur de l’indice pour établir le niveau ou la valeur de clôture officiel avant ce changement ou cette omission d’annoncer le niveau ou la valeur, sous réserve des dispositions prévues à la rubrique « Description des billets - Perturbations des marchés, rajustements, substitutions et événements extraordinaires » dans le prospectus. « promoteur de l’indice » S&P Dow Jones Indices, qui calcule et rend public l’indice de référence à la date d’émission ou l’entité qui remplace le promoteur de l’indice à l’égard de l’indice de référence et qui continue à calculer et à rendre public l’indice de référence, sous réserve de l’approbation de la CIBC.

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