Allbanc Split Corp. II
-
Date: 2016-01-22
Rapport annuel
aux porteurs d’actions
28 février 2015
RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION À L’ÉGARD DE LA PRÉSENTATION DE L’INFORMATION
FINANCIÈRE
Les états financiers d’Allbanc Split Corp. II ci-joints et toute l’information contenue dans le présent rapport annuel relèvent
de la compétence de la direction et ont été examinés et approuvés par le conseil d’administration (le « conseil »).
Ces états financiers ont été préparés par la direction conformément aux Normes internationales d’information financière. Les
états financiers ne sont pas précis, car ils portent, entre autres éléments, sur des montants fondés sur des estimations et des
jugements. La direction a établi ces montants de façon raisonnable afin de s’assurer que les états financiers donnent, dans
tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de la Société. La direction s’est assurée que
l’information financière présentée dans ce rapport annuel est cohérente avec les états financiers. Les états financiers ont fait
l’objet d’un audit, au nom des porteurs d’actions, par PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.
Le conseil a la responsabilité de veiller à ce que la direction s’acquitte de ses obligations en matière d’information financière,
ainsi que la responsabilité finale d’examiner et d’approuver les états financiers. Le conseil s’acquitte de ses responsabilités
par l’intermédiaire de son comité d’audit (le « comité »).
Le comité, désigné par le conseil, rencontre périodiquement la direction et l’auditeur indépendant pour discuter des contrôles
internes, du processus de présentation de l’information financière, de diverses questions d’audit et de présentation de
l’information financière et pour examiner les états financiers semestriels et annuels, les états financiers et le rapport de
l’auditeur indépendant. Deux fois par an, le comité fait part de ses constats au conseil afin que celui-ci en tienne compte pour
l’approbation et la publication des états financiers. Le comité a également la responsabilité d’étudier, aux fins d’examen par
le conseil, la nomination des auditeurs externes ou le renouvellement de leur mandat. PricewaterhouseCoopers
s.r.l./s.e.n.c.r.l. a un accès illimité au comité.
Brian D. McChesney
Président et chef de la direction
Toronto, Canada
Le 29 avril 2015
Stephen D. Pearce
Chef des finances et secrétaire
RAPPORT DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT
Aux porteurs d’actions d’Allbanc Split Corp. II (la « Société »)
Nous avons effectué l’audit des états financiers ci-joints de la Société, qui comprennent les états de la situation financière au
28 février 2015, au 28 février 2014 et au 1er mars 2013, les états du résultat global, les tableaux des flux de trésorerie et les
états de l’évolution de l’actif net attribuable aux porteurs d’actions de capital pour les exercices clos le 28 février 2015 et le
28 février 2014, ainsi que les notes annexes constituées d’un résumé des principales méthodes comptables et d’autres
informations explicatives.
Responsabilité de la direction pour les états financiers
La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers de la Société conformément aux
Normes internationales d’information financière, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour
permettre la préparation d’états financiers exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.
Responsabilité de l’auditeur
Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les états financiers de la Société, sur la base de nos audits. Nous
avons effectué nos audits selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada. Ces normes requièrent que nous nous
conformions aux règles de déontologie et que nous planifiions et réalisions l’audit de façon à obtenir l’assurance raisonnable
que les états financiers ne comportent pas d’anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les
informations fournis dans les états financiers. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, et notamment de son
évaluation des risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou
d’erreurs. Dans l’évaluation de ces risques, l’auditeur prend en considération le contrôle interne de l’entité portant sur la
préparation et la présentation fidèle des états financiers afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux
circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte
également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus au cours de nos audits sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion d’audit.
Opinion
À notre avis, les états financiers de la Société donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation
financière de la Société au 28 février 2015, au 28 février 2014 et au 1er mars 2013, ainsi que de sa performance financière et
de ses flux de trésorerie pour les exercices clos le 28 février 2015 et le 28 février 2014, conformément aux Normes
internationales d’information financière.
Toronto, Canada
Le 7 mai 2015
(signé) « PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.»
Comptables professionnels agréés,
experts-comptables autorisés
ÉTATS DE LA SITUATION FINANCIÈRE
Aux
Actif
Actif courant
Placements, à la juste valeur
Trésorerie
Passif
Passif courant
Charges à payer
Actions de catégories J et S (notes 3 et 4)
Actions privilégiées (notes 1, 3 et 4)
Actif net attribuable aux porteurs d’actions de capital
Actions en circulation rachetables au gré de l’émetteur (note 4)
Actions de capital
Actions privilégiées
Actif net attribuable aux porteurs d’actions de capital, par action de
capital
Valeur de rachat par action privilégiée
28 février
2015
28 février
2014
(note 11)
1er mars
2013
(note 11)
49 161 920 $
41 673
49 203 593
52 250 390 $
23 884
52 274 274
60 780 335 $
47 168
60 827 503
16 750
250
17 637 900
17 654 900
31 548 693 $
16 874
250
20 053 319
20 070 443
32 203 831 $
16 993
250
26 083 264
26 100 507
34 726 996 $
1 618 156
809 078
19,50 $
1 839 754
919 877
17,50 $
2 392 960
1 196 480
14,51 $
21,80 $
21,80 $
21,80 $
Voir les notes annexes.
Au nom du conseil,
Brian D. McChesney
Président et chef de la direction
D. Anthony Ross
Président du conseil
ÉTATS DU RÉSULTAT GLOBAL
Pour les exercices clos les 28 février
2015
Revenus
Placements
Dividendes
Gain net réalisé à la cession de placements
Plus-value latente des placements
Gains nets sur les placements
Intérêts
Total des revenus, montant net
Charges
Frais d’administration (note 6)
Jetons de présence
Honoraires d’audit
Primes d’assurance
Frais d’impression et d’affranchissement
Droits d’inscription
Droits de dépôt
Honoraires de l’agent des transferts
Frais du comité d’examen indépendant
Frais juridiques
Frais de garde
Coûts de transactions (note 6)
Autres
Charges d’exploitation
Distributions sur les actions privilégiées
Total des charges
Augmentation de l’actif net attribuable aux porteurs d’actions de capital
Augmentation de l’actif net attribuable aux porteurs d’actions de capital, par
action de capital (note 3)
Voir les notes annexes.
2014
(note 11)
2 135 434 $
2 139 312
1 505 897
5 780 643
1 910
5 782 553
2 556 169 $
4 193 533
2 940 128
9 689 830
4 021
9 693 851
158 266
55 900
23 050
21 778
15 000
14 336
14 000
8 800
7 500
5 300
2 000
137
18 070
344 137
852 174
1 196 311
4 586 242 $
174 998
40 900
21 900
26 720
15 000
15 600
13 000
9 100
7 500
5 300
2 400
875
26 582
359 875
1 108 420
1 468 295
8 225 556 $
2,49 $
3,44 $
TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE
Pour les exercices clos les 28 février
2015
Activités d’exploitation
Augmentation de l’actif net attribuable aux porteurs d’actions de capital
Ajustement au titre des éléments suivants :
Gain net réalisé à la cession de placements
Plus-value latente des placements
Produit de la cession de placements
Charges à payer
Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation
Activités de financement
Rachat au gré du porteur, montant net*
Dividendes payés sur les actions de capital
Sorties nettes de trésorerie liées aux activités de financement
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie
Trésorerie à l’ouverture de l’exercice
Trésorerie à la clôture de l’exercice
Renseignements supplémentaires sur les flux de trésorerie**
Dividendes reçus
Intérêts reçus
2014
(note 11)
4 586 242 $
8 225 556 $
(2 139 312)
(1 505 897)
472 412
(124)
1 413 321
(4 193 533)
(2 940 128)
2 767 157
(119)
3 858 933
(475 655)
(919 877)
(1 395 532)
17 789
23 884
41 673 $
(2 768 294)
(1 113 923)
(3 882 217)
(23 284)
47 168
23 884 $
2 135 434 $
1 910 $
2 556 169 $
4 021 $
* En plus du montant en trésorerie payé aux porteurs d’actions ayant demandé le rachat de leurs titres, des actions du portefeuille ayant une juste valeur de
6 261 267 $ (12 896 449 $ en 2014) leur ont été remises lors de leur rachat. Cette remise n’est pas considérée comme des flux de trésorerie aux fins du
présent état financier.
** Classés dans les activités d’exploitation
Voir les notes annexes.
ÉTATS DE L’ÉVOLUTION DE L’ACTIF NET ATTRIBUABLE AUX PORTEURS D’ACTIONS DE CAPITAL
Pour les exercices clos les 28 février
Actif net attribuable aux porteurs d’actions de capital à l’ouverture de l’exercice
Augmentation de l’actif net attribuable aux porteurs d’actions de capital
Opérations sur actions de capital
Rachat au gré du porteur d’actions de capital (note 1)
Dividendes payés sur les actions de capital
Actif net attribuable aux porteurs d’actions de capital à la clôture de l’exercice
Voir les notes annexes.
2015
2014
(note 11)
32 203 831 $
4 586 242
34 726 996 $
8 225 556
(4 321 503)
(919 877)
(5 241 380)
31 548 693 $
(9 634 798)
(1 113 923)
(10 748 721)
32 203 831 $
INVENTAIRE DU PORTEFEUILLE
Au 28 février
Nombre d’actions
ordinaires
2015
2014
94 317
80 335
54 098
141 553
136 146
207 790
Société
107 232 Banque de Montréal
91 335 Banque Canadienne Impériale de
Commerce
61 506 Banque Nationale du Canada
160 936 Banque Royale du Canada
154 789 La Banque de Nouvelle-Écosse
236 245 La Banque Toronto-Dominion
Coût
2015
Juste valeur
2014
2015
2014
(note 11)
% du
portefeuille à la
juste valeur
2015
2014
6 374 965 $
6 375 005
7 247 900 $
7 247 913
7 305 795 $
7 685 649
7 821 502 $
8 464 928
14,9
15,6
15,0
16,2
1 677 654
6 374 915
6 374 505
6 374 880
33 551 924 $
1 907 386
7 247 838
7 247 391
7 247 863
38 146 291 $
2 602 655
11 085 015
9 095 914
11 386 892
49 161 920 $
2 733 327
11 579 345
9 801 239
11 850 049
52 250 390 $
5,3
22,5
18,5
23,2
100,0
5,2
22,1
18,8
22,7
100,0
Voir les notes annexes.
NOTES ANNEXES
28 février 2015 et 2014
1.
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX
Allbanc Split Corp. II (la « Société ») est une société de fonds commun de placement qui a été constituée en vertu des lois de
la province d’Ontario le 7 décembre 2005. Le siège social de la Société est situé au 40 King Street West, Toronto (Ontario)
M5W 2X6. Scotia Managed Companies Administration Inc. (« SMCAI » ou l’« administrateur »), filiale en propriété
exclusive de Scotia Capitaux Inc. (« SCI »), laquelle est une filiale en propriété exclusive de La Banque de Nouvelle-Écosse,
assure tous les services administratifs de la Société. La Société compte racheter les actions de capital et les actions
privilégiées le 28 février 2016 (la « date de rachat au gré de l’émetteur »).
La Société détient un portefeuille d’actions ordinaires (les « actions de portefeuille ») de la Banque de Montréal, de la
Banque Canadienne Impériale de Commerce, de la Banque Nationale du Canada, de la Banque de Nouvelle-Écosse, de la
Banque Royale du Canada et de La Banque Toronto-Dominion en vue de générer des revenus pour les porteurs d’actions
privilégiées (les « actions privilégiées ») de la Société et de permettre aux porteurs de ses actions de capital (les « actions de
capital ») de participer aux plus-values du capital des actions de portefeuille, le cas échéant, et de profiter des hausses des
dividendes payables sur les actions de portefeuille, s’il en est. La Société a pour politique d’investir dans les actions et de ne
pas entreprendre d’activités de transaction sauf dans de rares cas, notamment pour financer les rachats d’actions de capital et
d’actions privilégiées au gré du porteur ou de l’émetteur. La Société vendra ou achètera des actions de son portefeuille au
prorata, en fonction des pondérations des actions au moment de l’achat ou de la vente.
Conséquence du rachat annuel spécial qui a eu lieu le 28 février 2015, 221 598 actions de capital (553 206 en 2014) ont fait
l’objet de rachats par la Société et, par suite, 110 779 actions privilégiées (276 603 en 2014) ont été rachetées, pour une
contrepartie totale de 6 736 922 $ (15 664 743 $ en 2014). Les rachats au gré du porteur et de l’émetteur ont été
comptabilisés respectivement comme des réductions de 2 415 419 $ et de 4 321 503 $ (6 029 945 $ et 9 634 798 $ en 2014)
du capital émis des actions privilégiées et des actions de capital.
La Société a pour politique de verser aux porteurs d’actions de capital des dividendes trimestriels correspondant aux
dividendes reçus par la Société sur les actions de portefeuille, moins les distributions payables sur les actions privilégiées et
tous les frais d’administration et d’exploitation, tant et aussi longtemps que la valeur liquidative par unité au moment de la
déclaration des dividendes, compte tenu du versement du dividende, sera supérieure au prix d’émission initial des actions
privilégiées de 21,80 $.
Le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») a autorisé la publication des présents états financiers le
29 avril 2015.
2.
MODE DE PRÉSENTATION
Déclaration de conformité
Les présents états financiers ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière
(les « IFRS »), et selon IFRS 1 Première application des Normes internationales d’information financière. La Société a
adopté ce référentiel comptable en 2014, conformément aux exigences des lois canadiennes sur les valeurs mobilières et du
Conseil des normes comptables du Canada. Auparavant, la Société dressait ses états financiers conformément aux principes
comptables généralement reconnus du Canada figurant à la Partie V du Manuel de CPA Canada (les « PCGR du Canada »).
La Société a appliqué de façon uniforme les méthodes comptables utilisées pour la préparation de son état de la situation
financière d’ouverture en IFRS au 1er mars 2013 et tout au long des périodes présentées comme si ces méthodes avaient
toujours été en vigueur. La note 11 présente l’incidence de la transition aux IFRS sur la situation financière, la performance
financière et les flux de trésorerie présentés par la Société, y compris la nature et l’incidence des principaux changements
touchant les méthodes comptables par rapport à celles utilisées dans les états financiers de la Société préparés aux termes de
PCGR du Canada pour l’exercice clos le 28 février 2014.
Base d’évaluation
Les états financiers ont été préparés au coût historique, à l’exception des actifs et des passifs financiers à la juste valeur par le
biais du résultat net, qui ont été comptabilisés à la juste valeur. Le coût historique est généralement fondé sur la juste valeur
de la contrepartie donnée pour les actifs.
Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation
Les présents états financiers sont présentés en dollars canadiens, monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation de la
Société.
Estimations et jugements comptables critiques
La préparation des états financiers oblige la direction à faire appel à son jugement dans l’application des méthodes
comptables de même qu’à poser des estimations et à formuler des hypothèses quant à l’avenir. Les paragraphes suivants
analysent les principaux jugements et estimations comptables mis de l’avant par la Société lors de la préparation des états
financiers.
Classement et évaluation des placements et application de l’option de la juste valeur
La Société effectue ses placements en fonction du rendement total en vue de l’application de l’option de la juste valeur aux
actifs financiers, conformément à IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. Le fait que l’option de la
juste valeur pourrait être appliquée aux placements est le jugement le plus important posé lors de la préparation des états
financiers.
3.
PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES
Instruments financiers
La Société comptabilise ses actifs et ses passifs financiers à la juste valeur à la date de la transaction, à savoir la date à
laquelle la Société devient une partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. La Société a désigné ses placements
dans des actifs financiers comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net (« JVRN »), puisque les actifs financiers
sont gérés et évalués à la juste valeur. Cette façon de faire est cohérente avec la stratégie de placements de la Société.
L’obligation de la Société au titre de l’actif net attribuable aux porteurs d’actions de capital est présentée à la valeur de
rachat. Tous les autres actifs et passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti, qui se rapproche de leur juste valeur en
raison de leur nature à court terme. Les méthodes comptables qu’utilise la Société pour évaluer la juste valeur de ses
placements sont identiques à celles qu’elle applique pour évaluer la valeur liquidative des transactions avec ses porteurs
d’actions.
Évaluation de la juste valeur
La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction
normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. La juste valeur des actifs et des passifs financiers négociés
sur un marché actif est fondée sur les cours de marché à la fermeture des négociations, à la date de clôture. La Société utilise
le dernier cours de marché pour les actifs financiers et les passifs financiers si celui-ci se situe dans l’écart acheteur-vendeur.
Si le dernier cours de marché est à l’extérieur de l’écart acheteur-vendeur, l’administrateur détermine le point de l’écart
acheteur-vendeur qui représente le mieux la juste valeur au vu des faits et circonstances. L’écart entre la juste valeur et le
coût de base ajusté des placements est comptabilisé comme une plus-value (moins-value) latente des placements. Les
transactions de placement sont comptabilisées à la date de la transaction. Les profits (pertes) latents à la cession de
placements et la plus-value (moins-value) latente des placements sont déterminés selon la méthode du coût moyen. Les coûts
de transaction engagés à l’achat et à la vente de titres sont pris en compte dans les charges aux états du résultat global.
Trésorerie
La trésorerie se compose de dépôts à vue.
Impôt sur le résultat
La Société est admissible et entend demeurer admissible au statut de société de fonds commun de placement en vertu de la
Loi de l’impôt sur le revenu du Canada (la « Loi »); elle est assujettie à l’impôt sur son revenu de placement net et sur le
montant net de ses gains en capital réalisés, aux taux qui s’appliquent aux sociétés de fonds commun de placement. La
Société aura le droit de recevoir des remboursements, conformément aux dispositions de la Loi, sur la quasi-totalité de
l’impôt payé sur les gains en capital nets imposables par suite du versement de dividendes sur les gains en capital suffisants
ou du rachat d’un nombre suffisant d’actions de capital ou d’actions privilégiées au gré de l’émetteur. En vertu de la Partie IV
de la Loi, la Société est également assujettie à un impôt de 33⅓ % sur les dividendes imposables reçus de sociétés
canadiennes imposables dans l’année. Cet impôt est entièrement remboursable si des dividendes suffisants sont versés, ce que
la Société compte faire. En conséquence, la Société ne comptabilise aucune provision au titre de l’impôt sur le résultat
connexe, puisqu’elle ne prévoit pas être assujettie à un montant important au titre du passif d’impôt sur le résultat net non
remboursable au Canada, et elle ne tient donc pas compte de l’avantage fiscal des pertes en capital et des pertes autres qu’en
capital dans les états de la situation financière en tant qu’actif d’impôt différé.
Comptabilisation des revenus
Les revenus de dividendes sont constatés à la date ex-dividende. Les revenus d’intérêts représentent les intérêts gagnés sur les
dépôts à vue comptabilisés selon la méthode de la comptabilité de la période.
Augmentation (diminution) de l’actif net attribuable aux porteurs d’actions de capital, par action de capital
L’augmentation (la diminution) de l’actif net attribuable aux porteurs d’actions de capital par action de capital correspond à
l’augmentation (la diminution) de l’actif net attribuable aux porteurs d’actions de capital divisée par le nombre moyen
pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice (voir la note 4).
Classement des actions
Certaines actions de la Société sont assorties d’une disposition qui oblige la Société à les racheter contre trésorerie ou un
autre actif financier, et ses actions en circulation sont donc classées comme des passifs financiers, conformément aux
exigences d’IAS 32 Instruments financiers : Présentation.
Normes comptables publiées, mais n’ayant pas encore été adoptées
En juillet 2014, l’IASB a publié la version définitive d’IFRS 9 Instruments financiers, laquelle remplacera IAS 39
Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation et vise le classement et l’évaluation des actifs et des passifs
financiers, selon la définition donnée à ces termes dans IAS 39. IFRS 9 s’applique aux exercices ouverts à compter du
1er janvier 2018 et peut être adoptée par anticipation. La Société évalue actuellement l’incidence d’IFRS 9 et n’a pas encore
déterminé quand elle adoptera la nouvelle norme.
4.
ACTIONS RACHETABLES AU GRÉ DE L’ÉMETTEUR
La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions privilégiées, d’actions de capital, d’actions de catégorie J et
d’actions de catégorie S. Elle est également autorisée à émettre un nombre illimité d’actions de capital des catégories B, C, D
et E et d’actions privilégiées des catégories C, D et E pouvant être émises en séries.
Le tableau suivant résume les actions émises et en circulation de la Société.
Actions
privilégiées
Actions en circulation au 1er mars 2013
Rachat au gré du porteur du 28 février 2014
Actions en circulation au 28 février 2014
Rachat au gré du porteur du 28 février 2015
Actions en circulation au 28 février 2015
1 196 480
(276 603)
919 877
(110 799)
809 078
Actions de
capital
2 392 960
(553 206)
1 839 754
(221 598)
1 618 156
Actions de
catégorie J
150
—
150
—
150
Actions de
catégorie S
100
—
100
—
100
Le nombre moyen pondéré d’actions privilégiées et d’actions de capital en circulation pour l’exercice clos le 28 février 2015
s’établissait respectivement à 919 877 et à 1 839 754 (1 196 480 et 2 392 960 en 2014).
Une unité est composée de deux actions de capital et d’une action privilégiée. La Société s’assurera que deux actions de
capital demeurent en circulation pour chaque action privilégiée.
Les actions privilégiées ont priorité de rang sur les actions de capital, les actions de catégorie J et les actions de catégorie S
pour ce qui est du versement de dividendes, des distributions en cas de rachat au gré de l’émetteur, de rachat au gré du
porteur ou de remboursement du capital, ainsi que des distributions en cas de dissolution, de liquidation ou de cessation des
activités de la Société.
Actions de capital
Les porteurs d’actions de capital ont le droit de recevoir les dividendes déclarés par le conseil, le cas échéant. La Société a
pour politique de verser des dividendes trimestriels correspondant aux dividendes reçus par la Société sur les actions de
portefeuille, moins les distributions payables sur les actions privilégiées et tous les frais d’administration et d’exploitation, si
la valeur liquidative par unité au moment de la déclaration, compte tenu du versement du dividende, est supérieure au prix
d’émission initial des actions privilégiées de 21,80 $. En outre, si la Société réalise des gains en capital qui seraient
imposables, elle peut déclarer un dividende sur les gains en capital au titre des actions de capital.
La Société rachètera toutes les actions de capital en circulation à la date de rachat au gré de l’émetteur. Au moment du rachat,
chaque porteur recevra, pour chaque tranche de deux actions de capital, l’une des contreparties suivantes, à son gré :
i)
l’excédent, le cas échéant, de la valeur unitaire (se reporter à la note 7) par rapport à 21,80 $;
ii)
si le porteur remet à la Société, au moins 20 jours ouvrables avant la date de rachat au gré de l’émetteur, un
montant en trésorerie de 21,80 $ par tranche de deux actions de capital rachetées, la quote-part des actions
de portefeuille qui revient à ce porteur (arrondie au nombre entier inférieur le plus près) plus (moins) la
quote-part de l’excédent (l’insuffisance) (le « montant résiduel ») de la valeur des autres actifs de la Société
(à l’exclusion des impôts remboursables dont la Société ne dispose pas à ce moment) par rapport à son
passif (y compris les obligations extraordinaires et les frais de résiliation cumulés, s’il en est) à la date de
rachat au gré de l’émetteur et la valeur de rachat des actions des catégories J et S, le tout tel que le
détermine le conseil.
Les porteurs d’actions de capital peuvent en demander le rachat à tout moment. Les porteurs peuvent demander le rachat de
leurs actions de capital à tout moment, que ce soit aux termes d’un rachat régulier au gré du porteur, d’un rachat simultané au
gré du porteur ou d’un rachat annuel spécial au gré du porteur, conformément à ce qui est décrit ci-dessous. Les paiements
des rachats des actions de capital demandés par le porteur seront effectués le dernier jour de chaque mois ou, si ce jour n’est
pas un jour ouvrable, le jour ouvrable précédent (une « date de règlement d’actions rachetées au gré du porteur »), pourvu que
les actions de capital aient été remises en vue de leur rachat au plus tard cinq jours ouvrables avant le 15 e jour de ce mois
(la « date d’évaluation »).
Le porteur qui remet deux actions de capital aux termes d’un rachat régulier au gré du porteur recevra, à la date de règlement
d’actions rachetées au gré du porteur, l’excédent, s’il en est, de 95 % de la valeur unitaire par rapport à la somme i) du coût
d’achat moyen d’une action privilégiée sur le marché pour la Société, y compris les commissions, et ii) de 1,00 $. Le prix de
rachat au gré du porteur d’une action de capital pourrait être supérieur ou inférieur au cours d’une telle action de capital sur le
marché au moment du rachat au gré du porteur.
Le porteur qui remet deux actions de capital et une action privilégiée aux termes d’un rachat simultané au gré du porteur
recevra, à la date de règlement d’actions rachetées au gré du porteur, un montant correspondant à 95 % de la valeur unitaire
moins 1,00 $.
Le porteur d’actions de capital qui remet deux actions de capital aux termes d’un rachat annuel spécial au gré du porteur à la
date de règlement d’actions rachetées au gré du porteur tombant le 28 février de chaque année ou, si ce jour n’est pas un jour
ouvrable, le jour ouvrable précédent (individuellement, une « date de règlement d’actions rachetées aux termes d’un rachat
annuel spécial au gré du porteur ») recevra à cette date l’excédent, s’il en est, de la valeur unitaire par rapport à 21,80 $.
Le porteur qui remet deux actions de capital et une action privilégiée aux termes d’un rachat annuel spécial au gré du porteur
recevra, à la date pertinente de règlement d’actions rachetées aux termes d’un rachat annuel spécial au gré du porteur, un
montant correspondant à la valeur unitaire.
Si le porteur d’actions de capital remet au moins 10 000 actions de capital et dépose soit une action privilégiée pour chaque
tranche de deux actions de capital rachetées, soit un montant en trésorerie de 21,80 $ par tranche de deux actions de capital
rachetées plus, dans chaque cas, des frais de livraison de 0,05 $ pour chaque tranche de deux actions de capital rachetées
payables à l’administrateur, il pourra choisir de recevoir la quote-part des actions de portefeuille (arrondie à l’action entière
inférieure la plus près) à laquelle donnent droit ses actions de capital rachetées, plus (moins) le montant résiduel (payable au
gré de la Société en trésorerie ou au moyen de l’ajustement du nombre d’actions de portefeuille devant être remises au
porteur) à la date d’évaluation pertinente, le tout tel que le détermine le conseil. Lors du calcul du montant résiduel, il est
entendu que les actions privilégiées ne seront pas considérées comme un passif et que les pertes fiscales reportées en avant ne
seront pas considérées comme un actif.
Il est à noter que tous les rachats au gré du porteur mentionnés ci-dessus constituent une cession imposable d’actions de
capital de la Société par les porteurs d’actions au moment du rachat au gré du porteur, que le rachat soit réglé en trésorerie ou
sous forme d’actions de portefeuille.
Les porteurs d’actions de capital n’ont pas le droit de voter aux assemblées de la Société, à l’exception des assemblées des
porteurs d’actions de capital, sauf dans la mesure prévue par la loi. Les porteurs d’actions de capital ne pourront pas exercer
les droits de vote afférents aux actions de portefeuille que détient la Société. Le conseil déterminera comment les droits de
vote relatifs aux actions du portefeuille, autres que les actions de La Banque de Nouvelle-Écosse, seront exercés lors des
assemblées des porteurs d’actions d’une société composant le portefeuille et les administrateurs indépendants de la Société
détermineront comment les droits de vote relatifs aux actions de La Banque de Nouvelle-Écosse seront exercés lors des
assemblées des porteurs d’actions de La Banque de Nouvelle-Écosse.
La valeur de marché des actions de capital s’établissait à 18,75 $ par action au 28 février 2015 (16,36 $ au 28 février 2014 et
13,49 $ au 1er mars 2013).
Actions privilégiées
Les porteurs d’actions privilégiées auront le droit de recevoir chaque trimestre des distributions privilégiées cumulatives fixes
de 0,2316 $ par action privilégiée. Les distributions trimestrielles sur les actions privilégiées devraient être versées par la
Société le dernier jour des mois de mai, d’août, de novembre et de février ou vers cette date.
Les distributions sur les actions privilégiées seront financées au moyen des dividendes reçus sur les actions de portefeuille.
Au besoin, toute insuffisance au titre des distributions sur les actions privilégiées sera comblée par le produit de la vente
d’actions de portefeuille ou, si le conseil le juge opportun, les primes gagnées à la vente d’options d’achat couvertes sur les
actions de portefeuille. Toute partie des distributions sur les actions privilégiées qui est tirée du produit de la vente d’actions
de portefeuille consistera, aux fins de l’impôt, en un remboursement de capital non imposable ou en une combinaison d’un
dividende sur les gains en capital et d’un remboursement de capital non imposable.
La Société rachètera toutes les actions privilégiées encore en circulation à la date de rachat au gré de l’émetteur à un prix par
action correspondant à 21,80 $ ou à la valeur unitaire, si celle-ci est inférieure (se reporter à la note 7).
Les porteurs d’actions privilégiées peuvent en demander le rachat à tout moment. Les porteurs peuvent remettre leurs actions
privilégiées aux fins de rachat par un rachat régulier au gré du porteur ou un rachat simultané au gré du porteur, comme il est
expliqué ci-dessous. Les paiements des rachats des actions privilégiées demandés par le porteur seront effectués à la date de
règlement d’actions rachetées au gré du porteur, pourvu que les actions privilégiées aient été remises en vue de leur rachat au
plus tard cinq jours ouvrables avant la date d’évaluation pertinente.
Le porteur qui remet une action privilégiée aux termes d’un rachat régulier au gré du porteur recevra, à la date de règlement
d’actions rachetées au gré du porteur, l’excédent, s’il en est, de 95 % de la valeur unitaire par rapport à la somme i) du coût
d’achat moyen de deux actions de capital sur le marché pour la Société, y compris les commissions, et ii) de 1,00 $.
Le porteur qui remet deux actions de capital et une action privilégiée aux termes d’un rachat simultané au gré du porteur
recevra, à la date de règlement d’actions rachetées au gré du porteur, un montant correspondant à 95 % de la valeur unitaire
moins 1,00 $.
Dans le cadre d’un rachat annuel spécial au gré du porteur, le porteur qui remet deux actions de capital et une action
privilégiée recevra, à la date pertinente de règlement d’actions rachetées aux termes d’un rachat annuel spécial au gré du
porteur, un montant correspondant à la valeur unitaire.
Tous les rachats au gré du porteur mentionnés ci-dessus constituent une cession imposable d’actions de la Société par les
porteurs d’actions au moment du rachat au gré du porteur, que le rachat soit réglé en trésorerie ou sous forme d’actions de
portefeuille.
En outre, la Société peut racheter les actions privilégiées à une date de règlement d’actions rachetées aux termes d’un rachat
annuel au gré du porteur, au prix de 21,80 $ par action. La Société ne rachètera les actions privilégiées que dans la mesure où
des actions de capital ont été déposées aux fins de rachat au gré du porteur aux termes d’un rachat annuel spécial au gré du
porteur sans être accompagnées des actions privilégiées requises. Si moins de la totalité des actions privilégiées doivent être
ainsi rachetées, les actions seront rachetées au prorata ou de toute autre façon que le conseil autorisera.
Les porteurs d’actions privilégiées n’ont pas le droit de voter aux assemblées de la Société, à l’exception des assemblées des
porteurs d’actions privilégiées, sauf dans la mesure prévue par la loi, et ne pourront pas exercer les droits de vote afférents
aux actions de portefeuille que détient la Société. Le conseil déterminera comment les droits de vote relatifs aux actions de
portefeuille, autres que les actions de La Banque de Nouvelle-Écosse, seront exercés lors des assemblées des porteurs
d’actions d’une société composant le portefeuille et les administrateurs indépendants de la Société détermineront comment
les droits de vote relatifs aux actions de La Banque de Nouvelle-Écosse seront exercés lors des assemblées des porteurs
d’actions de La Banque de Nouvelle-Écosse.
La valeur de marché des actions privilégiées s’établissait à 22,42 $ par action au 28 février 2015 (22,15 $ au 28 février 2014
et 22,30 $ au 1er mars 2013).
Actions de catégorie J
Les porteurs d’actions de catégorie J de la Société peuvent en demander le rachat à tout moment. Le prix de rachat s’élèvera à
1,00 $ par action pour les rachats ayant lieu lorsque des actions de capital ou des actions privilégiées sont en circulation. Pour
les autres rachats au gré du porteur, le prix de rachat sera fondé sur la valeur liquidative de la Société. Les actions de
catégorie J sont rachetables au gré de la Société à tout moment au prix de 1,00 $ par action, soit le montant versé sur celles-ci.
Les porteurs d’actions de catégorie J ont le droit de recevoir les dividendes déclarés par le conseil, le cas échéant. Cependant,
sauf pour ce qui est des dividendes mentionnés ci-dessus, les porteurs d’actions de catégorie J n’ont le droit de recevoir aucun
dividende sur ces actions si des actions de capital ou des actions privilégiées sont émises et en circulation, sauf sur
approbation de la totalité des administrateurs indépendants de la Société.
Les porteurs d’actions de catégorie J ont le droit d’exercer une voix par action.
AllBanc Split Holdings II Corp. est propriétaire de la totalité des actions de catégorie J émises et en circulation de la Société.
Actions de catégorie S
Les porteurs d’actions de catégorie S ont le droit de recevoir les dividendes déclarés par le conseil, le cas échéant. Cependant,
les porteurs d’actions de catégorie S n’ont le droit de recevoir aucun dividende sur ces actions si des actions de capital ou des
actions privilégiées sont émises et en circulation, sauf sur approbation de la totalité des administrateurs indépendants de la
Société.
SMCAI est susceptible de régler les frais d’exploitation pour le compte de la Société au fur et à mesure qu’ils sont engagés.
Le règlement de ces frais et des frais d’administration sera effectué au moyen d’un versement de dividende sur les actions de
catégorie S. Par conséquent, pour l’exercice clos le 28 février 2015, la Société a déclaré et versé des dividendes de 344 000 $
(359 000 $ en 2014) en règlement de ses frais d’administration et charges d’exploitation (compte non tenu des coûts de
transactions).
Les porteurs d’actions de catégorie S n’ont pas le droit de voter, sauf stipulation contraire des lois applicables. Les actions de
catégorie S de la Société sont rachetables au gré du porteur à tout moment au prix de rachat de 1,00 $ par action. Les actions
de catégorie S sont rachetables au gré de la Société à tout moment au prix de 1,00 $ par action, soit le montant versé sur
celles-ci. Les actions de catégorie S sont de rang inférieur aux actions de capital et aux actions privilégiées en ce qui a trait
aux distributions en cas de rachat au gré du porteur, de rachat au gré de l’émetteur ou de réduction du capital et aux
distributions en cas de dissolution, de liquidation ou de cessation des activités de la Société.
SMCAI est propriétaire de la totalité des actions de catégorie S émises et en circulation de la Société.
5.
IMPÔT SUR LE RÉSULTAT
Les pertes en capital peuvent être reportées en avant indéfiniment pour réduire les gains en capital réalisés futurs. Les pertes
autres qu’en capital peuvent être reportées en avant pendant 20 ans pour réduire le revenu de placement net et le montant net
des futurs gains en capital imposables réalisés.
Au 28 février 2015, la Société disposait de pertes en capital de 6,7 M$ (6,7 M$ en 2014) et de pertes autres qu’en capital de
9,1 M$ (9,1 M$ en 2014) pour lesquelles aucune économie n’a été constatée dans les présents états financiers. Les pertes
autres qu’en capital par année d’expiration s’établissent comme suit :
2026
2028
2029
2030
6.
542 000 $
2 922 000
2 946 000
2 643 000
9 053 000 $
INFORMATION SUR LES PARTIES LIÉES
En contrepartie des services qu’elle rend à la Société, y compris la recherche de principaux dirigeants, SMCAI reçoit des frais
d’administration correspondant à 0,25 % par année de la valeur de marché des actions de portefeuille. Les frais
d’administration payés à SMCAI pour l’exercice clos le 28 février 2015 ont totalisé 158 266 $ (174 998 $ en 2014).
Pour l’exercice clos le 28 février 2015, des frais d’administration et des charges d’exploitation (compte non tenu des coûts de
transactions) totalisant 344 000 $ (359 000 $ en 2014) ont été payés en dividendes sur les actions de catégorie S de la Société.
Au cours de l’exercice, SCI a enregistré des coûts de transactions de 137 $ (875 $ en 2014) relatifs au rachat annuel spécial.
Au 28 février 2015, la Société avait des dépôts de trésorerie auprès de SCI et de La Banque de Nouvelle-Écosse de 3 829 $
(13 441 $ au 28 février 2014 et 26 467 $ au 1er mars 2013). Au 28 février 2015, la juste valeur du placement de la Société
dans des actions ordinaires de La Banque de Nouvelle-Écosse totalisait 9 095 914 $ (9 801 239 $ au 28 février 2014 et
12 367 825 $ au 1er mars 2013).
SMCAI est propriétaire de la totalité des actions de catégorie S émises et en circulation de la Société. AllBanc Split
Holdings II Corp. est propriétaire de la totalité des actions de catégorie J émises et en circulation de la Société. Trois
administrateurs indépendants de la Société sont chacun propriétaires de 33⅓ % des actions ordinaires d’Allbanc Split
Holdings II Corp.
7.
VALEUR UNITAIRE
Une unité est composée de deux actions de capital et d’une action privilégiée. Aux fins du calcul de la valeur unitaire, les
actions privilégiées ne seront pas considérées comme un passif et les pertes fiscales reportées en avant ne seront pas
considérées comme un actif.
La valeur unitaire est définie ainsi :
Le montant reçu par la Société à la cession du nombre d’actions de portefeuille correspond à la quote-part attribuable aux
actions de portefeuille moins les commissions de courtage, les autres commissions et tous les autres frais de transaction
connexes, plus (moins) la quote-part de l’excédent (l’insuffisance) de la valeur des autres actifs de la Société (à l’exclusion
des impôts remboursables dont la Société ne dispose pas à ce moment) par rapport à son passif (y compris les obligations
extraordinaires et les frais de résiliation cumulés) à la date d’évaluation pertinente ainsi qu’à la valeur de rachat des actions
de catégorie J et des actions de catégorie S, le tout tel que le détermine le conseil d’administration.
Le montant reçu à la cession d’actions de portefeuille peut différer du cours des actions de portefeuille à la date d’évaluation
pertinente, puisque la Société peut céder ses actions de portefeuille à cette date ou par la suite. En ce qui a trait au rachat au
gré du porteur et au calcul de la valeur unitaire, le nombre d’actions de portefeuille cédées sera arrondi à l’action complète
inférieure la plus près.
8.
GESTION DU CAPITAL
Le capital de la Société comprend l’actif net attribuable aux porteurs d’actions de capital et d’actions privilégiées.
L’administrateur, sous la supervision du conseil, est responsable de la gestion des actions de portefeuille détenues par la
Société conformément à son mandat et aux activités commerciales de la Société, incluant la réception des produits des
activités ordinaires et le paiement des distributions aux porteurs d’actions. La Société a pour politique de verser aux porteurs
d’actions de capital des dividendes trimestriels correspondant aux dividendes reçus par la Société sur les actions de
portefeuille, moins les distributions fixes payables sur les actions privilégiées et tous les frais d’administration et charges
d’exploitation, tant et aussi longtemps que la valeur liquidative par unité au moment de la déclaration des dividendes, compte
tenu du versement du dividende sur les actions de capital, sera supérieure au prix d’émission initial des actions privilégiées.
9.
JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS
Le tableau suivant présente la hiérarchie des justes valeurs des instruments financiers au 28 février 2015, au 28 février 2014
et au 1er mars 2013.
Niveau 1
Au 28 février 2015
Placements
Au 28 février 2014
Placements
Au 1er mars 2013
Placements
Niveau 2
Niveau 3
Total
49 161 920 $
—$
—$
49 161 920 $
52 250 390 $
—$
—$
52 250 390 $
60 780 335 $
—$
—$
60 780 335 $
Toutes les évaluations à la juste valeur s’effectuent sur une base récurrente. La valeur comptable de la trésorerie et des
charges à payer se rapproche de leur juste valeur en raison de leur nature à court terme. Un instrument est classé au niveau 1
lorsque le titre ou le dérivé en question se négocie sur un marché actif et qu’un prix coté est disponible. Un instrument est
classé au niveau 2 lorsque l’évaluation du titre ou de l’instrument dérivé en question repose sur des données autres que les
prix cotés du niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif, directement ou indirectement. Si un instrument classé au
niveau 1 cesse par la suite de se négocier sur un marché actif, il est sorti du niveau 1 et est reclassé au niveau 2, sauf si
l’évaluation de sa juste valeur repose largement sur des données non observables sur le marché, auquel cas il est classé au
niveau 3. La Société a pour politique de constater les transferts entre niveaux de la hiérarchie des justes valeurs à la date de
l’événement ou du changement de situation donnant lieu au transfert. Il n’y a eu aucun transfert entre niveaux au cours des
exercices présentés.
10.
GESTION DES RISQUES LIÉS AUX INSTRUMENTS FINANCIERS
Dans le cours normal de ses activités, la Société est exposée à divers risques financiers, à savoir le risque de marché (qui
comprend le risque de prix, le risque de taux d’intérêt et le risque de change), le risque de crédit et le risque de liquidité. La
Société ayant pour mandat d’investir la totalité de son actif dans un portefeuille fixe et de verser, dans la mesure du possible,
des distributions sur ses flux de trésorerie, son programme global de gestion des risques est axé sur la conformité aux
objectifs de placement de la Société et sur la mise en œuvre de ceux-ci.
Risque de prix
La valeur des actions de capital est tributaire de la valeur des actions de portefeuille, laquelle subit l’incidence de facteurs
échappant à la volonté de la Société, dont le rendement financier, les risques d’exploitation liés aux activités commerciales
propres aux sociétés, la qualité des actifs détenus par chaque émetteur, les taux de change, les taux d’intérêt, les risques
environnementaux, les risques politiques, les problèmes liés à la réglementation gouvernementale, ainsi que d’autres
conditions régnant sur les marchés des capitaux. Au 28 février 2015, si le cours de l’action en portefeuille avait augmenté ou
diminué de 5 %, toutes les autres variables demeurant constantes par ailleurs, l’actif net attribuable aux porteurs d’actions de
capital aurait augmenté ou diminué de 1,52 $ (1,42 $ au 28 février 2014 et 1,27 $ au 1er mars 2013) par action de capital, soit
7,8 % (8,1 % au 28 février 2014 et 8,8 % au 1er mars 2013), dont une tranche de 0,54 $ (0,54 $ au 28 février 2014 et 0,54 $ au
1er mars 2013) par action de capital, soit 2,8 % (3,1 % au 28 février 2014 et 3,8 % au 1er mars 2013), découle du levier
financier auquel les porteurs d’actions de capital sont exposés. Dans les faits, les résultats de négociation réels pourraient
différer de façon importante de ceux découlant de cette analyse de sensibilité.
La valeur des actions privilégiées dépend des taux d’intérêt en vigueur sur le marché et du niveau de protection contre les
risques de baisse des actions privilégiées, lequel dépend quant à lui du cours des actions de portefeuille. Le niveau de
protection contre les risques de baisse s’entend du pourcentage duquel l’actif net peut reculer tout en demeurant suffisant
pour couvrir le prix de rachat d’une action privilégiée au gré de l’émetteur, soit 21,80 $. Au 28 février 2015, le niveau de
protection contre les risques de baisse des actions privilégiées s’établissait à 64,1 % (61,6 % au 28 février 2014 et 57,1 % au
1er mars 2013).
Risque de taux d’intérêt
Le risque de taux d’intérêt découle de la variation des taux d’intérêt en vigueur sur le marché, ce qui donne lieu à des
fluctuations de la valeur des instruments financiers portant intérêt. La majorité des actifs de la Société ne portent pas intérêt;
cependant, la Société est indirectement exposée aux risques liés à l’incidence de la variation des taux d’intérêt en vigueur sur
le marché sur les actions de portefeuille qu’elle détient, soit des titres de banques dont la rentabilité et, par conséquent, leur
capacité à verser des dividendes, peut être affectée par les fluctuations de taux d’intérêt. La trésorerie excédentaire, le cas
échéant, est investie dans des instruments du marché monétaire à court terme.
Risque de change
Les actifs et les passifs sont principalement détenus dans la monnaie fonctionnelle de la Société, à savoir le dollar canadien.
La Société n’est pas exposée à un risque de change important, sauf dans la mesure où les activités commerciales des actions
du portefeuille sont assujetties à la variation des taux de change.
Risque de crédit
Le risque de crédit représente le risque qu’une contrepartie à un instrument financier ne réussisse pas à s’acquitter de ses
obligations ou de ses engagements envers la Société. La Société conserve la totalité de sa trésorerie et de ses équivalents de
trésorerie auprès de son dépositaire ou sous la forme d’acceptations bancaires ou de dépôts à terme auprès d’institutions
financières jouissant d’une notation d’au moins A. Toutes les opérations sur titres cotés sont réglées ou payées lors de la
livraison par des courtiers autorisés. Le risque de défaut est considéré comme minime, la livraison des titres vendus n’ayant
lieu que lorsque la Société a reçu le paiement. Les achats sont payés lorsque les titres sont reçus par la Société. Si l’une ou
l’autre des parties ne s’acquitte pas de ses obligations, l’opération est annulée.
Risque de liquidité
La Société est exposée à des rachats annuels au gré du porteur dont elle est avisée au moins cinq jours ouvrables avant la date
d’évaluation. Les actions de portefeuille sont négociées sur un marché actif et peuvent normalement être facilement cédées.
Rien ne garantit qu’un marché approprié pour les actions de portefeuille existera en tout temps ni que les cours auxquels se
négocient les actions de portefeuille reflètent adéquatement leur valeur liquidative. De faibles volumes de négociation sur les
actions pourraient rendre difficile leur cession rapide.
Les actions de capital et les actions privilégiées de la Société rachetables au gré de la Société sont considérées comme des
passifs financiers. Les actions de capital sont payables lorsque les porteurs en demandent le rachat conformément aux droits
de rachat décrits à la note 4 et, à terme, à la date de rachat au gré de l’émetteur. Les actions privilégiées sont rachetables à
vue.
Au 28 février 2015, une tranche de 0,01 M$ des passifs financiers de la Société avait une échéance de 1 à 6 mois et une autre
tranche de 0,01 M$ une échéance à plus d’un an (0,01 M$ avec une échéance de 1 à 6 mois et 0,01 M$ avec une échéance à
plus d’un an au 28 février 2014 et au 1er mars 2013), en fonction de la période à courir entre la date de clôture et la date
d’échéance contractuelle, à l’exception des actions remboursables au gré de l’émetteur.
11.
TRANSITION AUX IFRS
L’incidence de la transition de la Société aux IFRS est résumée ci-après.
Choix à la transition
La capacité de désigner un actif ou un passif financier comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net à la transition
aux IFRS est la seule exemption facultative qu’a adoptée la Société. Tous les actifs financiers désignés comme étant à la juste
valeur par le biais du résultat net à la transition étaient auparavant comptabilisés à la juste valeur aux termes des PCGR du
Canada, conformément à la note d’orientation concernant la comptabilité no 18, Sociétés de placement.
Rapprochement des capitaux propres et du résultat global déclarés antérieurement selon les PCGR et selon les IFRS
Outre le reclassement des actions de capital et des actions de catégories J et S des capitaux propres vers les passifs financiers
(comme il est expliqué ci-après), les changements suivants ont été apportés aux capitaux propres et au résultat global à la
transition :
Capitaux propres
Capitaux propres selon les PCGR du Canada
Réévaluation des placements à la JVRN
Reclassement des actions de catégories J et S
Actif net attribuable aux porteurs d’actions de capital
Résultat global
Résultat selon les PCGR du Canada
Réévaluation des placements à la JVRN
Augmentation de l’actif net attribuable aux porteurs d’actions de capital
28 février
2014
32 176 052 $
28 029
(250)
32 203 831 $
1er mars
2013
34 721 667 $
5 579
(250)
34 726 996 $
Exercice clos le
28 février 2014
8 203 106 $
22 450
8 225 556 $
Réévaluation des placements à la JVRN
Aux termes des PCGR du Canada, la Société évaluait la juste valeur de ses placements conformément au chapitre 3855,
« Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation », lequel prévoyait l’utilisation des cours acheteurs pour les
positions acheteurs, dans la mesure où ces cours étaient disponibles. Aux termes des IFRS, la Société évalue la juste valeur
de ses placements conformément aux directives d’IFRS 13 Évaluation de la juste valeur, qui prévoit que la juste valeur d’un
actif ou d’un passif pour lequel il existe un cours acheteur et un cours vendeur doit être fondée sur le point de l’écart
acheteur-vendeur qui représente le mieux la juste valeur. En conséquence, un ajustement a été comptabilisé à l’adoption des
IFRS de manière à accroître de 5 579 $ la valeur comptable des placements de la Société au 1 er mars 2013 et de 28 029 $ au
28 février 2014. Cet ajustement a donné lieu à une hausse de 22 450 $ de l’actif net attribuable aux porteurs d’actions de
capital pour l’exercice clos le 28 février 2014.
Classement des actions
Aux termes des PCGR du Canada, la Société comptabilisait ses actions de capital et ses actions de catégories J et S
(collectivement, les « actions ») dans les capitaux propres. Aux termes des IFRS, IAS 32 stipule que les parts ou les actions
d’une entité qui incluent une obligation contractuelle pour l’émetteur de les racheter ou de les rembourser contre trésorerie ou
un autre actif financier doivent être classées comme un passif financier. Puisque les actions de la Société ne satisfont pas aux
critères de classement dans les capitaux propres d’IAS 32, elles ont été reclassées dans les passifs financiers à la transition
aux IFRS. En conséquence, les participations résiduelles dans la Société sont comptabilisées au poste « Actif net attribuable
aux porteurs d’actions de capital » des états de la situation financière et au poste « Augmentation de l’actif net attribuable aux
porteurs d’actions de capital » des états du résultat global. Les actions de catégories J et S sont prises en compte dans les
passifs aux états de la situation financière.
RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ
Siège social
Scotia Plaza, 26th Floor
40 King Street West
Station “A”, P.O. Box 4085
Toronto (Ontario)
M5W 2X6
Téléphone : (416) 863-5930
Télécopieur : (416) 863-7425
Courriel : [email protected]
Site Web : www.scotiamanagedcompanies.com
Administrateurs et dirigeants
David M. Mann*
Administrateur et président du comité d’audit
Brian D. McChesney
Administrateur, président et chef de la direction
D. Anthony Ross*
Administrateur et président du conseil
Stephen D. Pearce CPA, CA
Administrateur, chef des finances et secrétaire
Michael K. Warman CPA, CA
Administrateur
Kenneth G. Copland*
Administrateur
Farooq N. P. Moosa
Administrateur
Agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts
Services aux investisseurs Computershare inc.
100 University Avenue
Toronto (Ontario)
M5J 2Y1
Conseiller juridique
Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l.
Toronto (Ontario)
Auditeur
PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.
Toronto (Ontario)
Information boursière
Bourse de Toronto
Symboles
Actions de capital – ALB
Actions privilégiées – ALB.PR.B
*
Membre du comité d’audit
Comité d’examen indépendant
Kenneth G. Copland (président)
David M. Mann
D. Anthony Ross
ALLBANC SPLIT CORP. II
40 KING STREET WEST, SCOTIA PLAZA, 26TH FLOOR
TORONTO (ONTARIO)
M5W 2X6
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